Το κουκούλωμα της Siemens

Αυτή είναι η σύμβαση με την οποία το Ελληνικό Δημόσιο συμβιβάστηκε με τη Siemens και...ζήσαν αυτοί καλά κι εμείς καλύτερα...

Αριθμ. ΥΠΟΙΚ 07085ΕΞ2012/27.8.2012.   (ΦΕΚ Α΄ 164/27.08.2012)

Σύμβαση μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Εταιρείας «SIEMENS», σύμφωνα με την

εξουσιοδότηση που παρείχε στον Υπουργό Οικονομικών η διάταξη της παραγράφου 2 του άρθρου

324, του ν. 4072/2012.

 SETTLEMENT AGREEMENT

 BETWEEN THE HELLENIC REPUBLIC AND SIEMENS

 I. PREAMBLE

 The Hellenic Republic is a sovereign state and member of the European Union participating in the

Eurozone.

 Siemens is a German engineering company engaged in, inter alia: production of energy

equipment, transmission and distribution systems; transportation equipment and systems; and

health care equipment. Its customer range includes national, state and regional governments in

various countries throughout the world.

 In November 2006, the Munich Public Prosecutor's Office executed search warrants at multiple

Siemens locations, as well as the homes of certain Siemens employees in and around Munich,

Germany, as part of an investigation concerning alleged bribery of foreign public officials and

other illegal acts. Shortly after these raids, Siemens disclosed to both the U.S. Department of

Justice ("DOJ") and the Securities and Exchange Commission ("SEC") alleged violations of the

Foreign Corrupt Practices Act in multiple countries. In parallel, Siemens initiated an extensive

global internal investigation.

 The scope of the investigation in Greece and Siemens' cooperation and contribution are further

detailed in Annex 1 of this Agreement.

 The Hellenic Republic went on to investigate to what extent Siemens engaged in illicit activities in

Greece and is liable on grounds of civil and administrative law for potential illegal business

practices.

 Against this background, both the Hellenic Republic and Siemens agree to fully and finally settle

their differences as above, achieving the best solution for both sides. To this end, Siemens

agrees to offer allowances for the full and final settlement of all potential allegations of unlawful

conduct related to the Matter as it is defined in this Settlement Agreement (the "Agreement").

 At the outset, however, the Siemens Management wishes to express their deepest regret to the

Greek people, the Hellenic Parliament and the Government of the Hellenic Republic for the conduct

which resulted in the judicial and parliamentary investigations and subsequent prosecutions by

Greek Justice.

 Even though Siemens always attached particular importance to transparency and responsibility,

the current company management deems it necessary to express their regret because several

company officials world-wide did not demonstrate due commitment and infringed on the above

corporate principles. The company has therefore tightened and multiplied prevention and

compliance measures to ensure full and overall compliance to corporate principles for all senior

executives, down to the remotest associate. Siemens management declares that Siemens is now

a new company in terms of organization, personnel and corporate culture, implementing a

comprehensive compliance program.

 In addition, Siemens declares to the Hellenic Republic that it has implemented a complete and

modern compliance program globally. This includes, but is not limited to, an anti-corruption

program, as further detailed in Annex 1 of this Agreement.

 The Parties agree that this Agreement does not affect any pending commercial, administrative,

civil or penal disputes that exist or may arise unrelated to the Matter. It is also expressly agreed

that the stipulations hereof do not affect and cannot be deemed to affect or include in any way

any issues of penal nature against persons.

 Against this background, the Parties, without prejudice to their legal positions, agree to this

Settlement Agreement (the "Agreement") as set forth below.

 II. DEFINITIONS

 "HR" is defined to include the Hellenic Republic, as well as all its agencies, public authorities and

public entities, and all companies fully owned by the Hellenic Republic.

 "SIEMENS" is defined to include Siemens AG and Siemens AE (Greece), their directly or indirectly

owned subsidiaries and joint ventures, and those entities where Siemens exercises material and

critical influence on corporate matters, regardless of the participation percentage in their share

capital. The definition also refers to the company officers, directors and employees, except those

involved or to be involved in the Matter due to judicial investigations.

 HR and SIEMENS are jointly referred to herein as the "Parties", each one being a "Party" for

purposes of this Agreement.

 "SAE" is defined to include Siemens AE Greece and its subsidiaries in Greece, as well as Siemens

Healthcare Diagnostics ABEE.

 The "Matter" is defined as any and all matters, claims or allegations to date, whether known or

unknown relating in any way to corruption; payments to (or promises to pay) third parties; other

illegal activities on the part of SIEMENS, including without limitation all matters investigated by

any Greek, German or U.S. authority or Debevoise & Plimpton LLP, including matters covered by

Siemens' 2008 settlements with the German authorities and the SEC and DOJ in the United

States.

 The "Steering Committee" is detailed in Annex 3.

 The "Corporate Compliance Monitor" is detailed in Annex 4.

 III. OBLIGATIONS OF SIEMENS

 (1) The Parties agree that, in full and final settlement of all claims under civil and administrative

law relating to the Matter (including money laundering and antitrust law), SIEMENS undertakes

the following obligations against the HR:

 1. Allowance of € 80 million: SIEMENS makes the following allowance related to accounts

receivables against Greek public sector entities referenced in Annex 2 ("Allowance 80 million"):

The HR hereby declares in accordance with Article 477 of the Greek Civil Code a joinder as joint

and several debtor to all of the accounts receivables referenced in Annex 2. Immediately

thereafter, SIEMENS hereby waives or shall procure to be waived, in accordance with Article 484

of the Greek Civil Code, all accounts receivables referenced in Annex 2 with effect against all joint

and several debtors thereof so that the accounts receivables are waived in their entirety, also for

the benefit of the debtors of the accounts receivables referenced in Annex 2. For purposes of

verification of the validity of the accounts receivables, the Parties have agreed on the mechanism

as detailed in Annex 2. Both the joinder pursuant to Article 477 of the Greek Civil Code and the

waiver performed in accordance with Article 484 of the Greek Civil Code shall be exempt from any

direct or indirect tax, stamp duty, contribution, commission, duty or taxing right or other burden in

favor of the Greek State or third parties. For the purposes of this Agreement, it is expressly

agreed that neither this Agreement nor the agreements to be concluded by the Parties in

execution or in furtherance of this Agreement will be deemed to constitute a donation for Greek

tax law purposes.

 2. Allowance of € 90 million: Siemens AG commits, as outlined in Annex 3, to make available over

a period of five (5) years from the Effective Date of this Agreement (the "Allowance Period"), a

total amount of € 90 million (the "Allowance 90 million") as outlined below, for the support of the

following HR entities and activities:

 (1) Entities serving the public interest dedicated to combating corruption, fraud and money

laundering in the HR.

 (2) Projects and programs including education and training programs aimed at combating

corruption, fraud and money laundering in the HR.

 (3) University and other scientific research programs in the HR designed to enhance knowledge

and expertise in the areas of energy, healthcare, industry, infrastructures and urban

development.

 (4) Scholarship schemes for post-graduate studies in the areas of energy, healthcare, industry,

infrastructures and urban development, through the State Scholarships Foundation (IKY) of the

HR. In any given year, there shall be made available the possibility of up to 100 such

scholarships.

 (5) Provision of requested medical equipment (including equipment delivery, installation and

maintenance) for public hospitals within the HR, particularly for pediatric hospitals, following a

needs assessment by the Ministry of Health, in consultation with the Steering Committee, and in

accordance with applicable law.

 While the above commitment is made by Siemens AG, Siemens AE shall also have the right to

perform. The disbursement of any funds to specific projects or bodies will be decided by the

Parties in accordance with the provisions of Annex 3.

 3. Investment of € 100 million: Siemens AG commits to ensure the continued presence in Greece

of SAE, which today employs more than 600 employees, by using within 2012 the appropriate

means and activating financial support of SAE with an estimated amount of €100 million.

Fulfillment of this provision will be evidenced in writing to the Steering Committee by SAE's

statutorily appointed auditors.

 4. Further investments:

 (a). SIEMENS has operated in, and produced products and provided services in, the HR for nearly

100 years. SIEMENS knows and trusts the dynamics and resiliency of the HR's economy and

maintains a deep belief that despite its current difficulties, the HR will once again soon return to a

robust economy. In this effort, SIEMENS wishes to be a basic and real supporter. Given this,

SIEMENS strongly encourages major global investors to participate in the HR's economic

revitalization by investing in the HR, as SIEMENS itself has done and is continuing to do.

 (b). The Parties agree that the Steering Committee shall establish a joint working group (the

"Investment Committee") to explore actual and substantial areas of investment by SIEMENS in

the HR. In particular, special emphasis will be given to sectors which increase employment in

theHR.

 (c). Specifically, but not limited to, SIEMENS will consider making investments of various types

and forms in the HR. One such investment which is being considered includes the construction of

a new production factory in Greece for a project value in excess of EUR 60 million which will lead

to the employment of over 700 individuals.

 (2) If new facts concerning the Matter deemed to be relevant to the Greek authorities come to its

knowledge, SIEMENS will continue to provide all possible support whenever requested and/or

independently to the prosecutors of the HR with respect to their ongoing criminal investigations

of individuals involved in the Matter. Nothing in this Agreement shall be interpreted as restricting

or limiting the criminal prosecution of individuals involved in the Matter.

 (3) SAE agrees to adhere for a period of up to three (3) years from the Effective Date of this

Agreement to a scheme of corporate compliance improvement and commits to ensure

transparency in its operations. The scheme will consist of a review of SAE's compliance program

and its internal controls. The details of this scheme are listed in Annex 4. The scheme shall be

conducted so as to take into account smooth operation and flow of normal SAE business affairs

and operations.

 (4) SIEMENS commits to maintain a robust compliance program that fosters a corporate culture in

which corrupt or otherwise illegal activities are not tolerated. Consistent with this commitment,

SIEMENS will use its best efforts to ensure that there are no corrupt or otherwise illegal practices

undertaken in the tendering procedure or the execution of contracts in Greece, and that SIEMENS

employees comply with all of the laws of the HR on fair competition and trade.

 IV. OBLIGATIONS OF THE HR

 (1) The HR acknowledges SIEMENS' cooperation in the investigation of the Matter.

 (2) The HR declares that SIEMENS constitutes a reliable and responsible business within the

meaning of Article 45 of the directive 2004/18/EU.

 (3) The HR herewith waives any and all civil and administrative claims and fines (including money

laundering and antitrust law violations) against SIEMENS related to the Matter. The HR shall not

pursue any civil or administrative law remedies and shall not impose any fine or sanction against

SIEMENS. If any such remedy or sanction has already been filed or imposed from the Effective

Date of the Agreement, it shall be definitely waived by the HR and the sanction shall be annulled

and/or repealed.

 In addition, the HR will hold SIEMENS harmless in relation to the Matter, and expressly agrees

that this Agreement is irrevocable. In addition, if required, the HR shall use its best efforts to

defend and otherwise assist SIEMENS with respect to the above claims, fines, lawsuits and/or

other proceedings. In case that such claims and/or legal consequences are nevertheless brought

forward, SIEMENS shall have, vis-a-vis the HR, a right of retention and a right of set-off of a

corresponding amount with the Allowance 90 million referred to in Clause III.

 V. TERMINATION OF PENDING LITIGATION

 In relation to Clause 111.(1), as far as SIEMENS is the plaintiff, SIEMENS will terminate in due

course following the Effective Date of this Agreement any corresponding court proceedings, and

shall bear all related reasonable costs. Any litigation proceedings relating to the Matter shall be

dismissed by the applicant or plaintiff, who has the power of disposal of the proceedings

otherwise. Particular reference is made to the action for a negative declaration in Munich.

 VI. BOTH PARTIES

 (1) Contributing to the resolution of other disputes: The Parties agree to utilize best efforts in

order to achieve the fair resolution of any pending disputes involving or affecting them. SIEMENS

shall submit in writing a list of such disputes to the Steering Committee.

 (2) Steering Committee: The Parties shall appoint their delegates to the Steering Committee and

shall enable the Committee to perform its duties.

 (3) VAT: The amounts of the Allowances in 1 and 2 of the above Clause 111.(1) are inclusive of

VAT, if applicable.

 VII. PAYMENTOF THE HR's LEGAL FEES

 The HR incurred legal fees and expenses by Hogan Lovells International LLP, the law firm

appointed by the HR (the "Law Firm"), following the recommendation of the Legal Council of State

for purposes of preparing and entering into this Agreement and for the HR's representation in

ongoing disputes with SIEMENS. SIEMENS agrees to pay for the fees and expenses of the Law

Firm related to the above mandate. The Law Firm will provide documentation supporting and

detailing said fees and expenses, which must be reasonable and reflect current market

conditions, and present them to SIEMENS for payment. The HR relieves the Law Firm of its secrecy

obligation in so far as it is free to substantiate the reasonableness of its fees and expenses by

disclosing its retainer agreement, invoices, time sheets and vouchers for expenses. In parallel to

the payment, the Law Firm shall issue and deliver a letter of satisfaction to the Legal Council of

State of the HR, the Steering Committee and SIEMENS, declaring that the fees and expenses

under the above mandate have been paid.

 VIII. MISCELLANEOUS

 (1) This Agreement contains the entire understanding between the Parties and supersedes all

prior written or oral commitments, understandings, arrangements and agreements with respect

to matters covered in this Agreement. There are no restrictions, agreements, promises,

warranties, covenants, or undertakings with respect to the matters covered by this Agreement

other than those expressly set forth herein. This Agreement may not be amended except as

expressly agreed to in writing by both Parties, signed by authorized representatives of both

Parties.

 (2) The English version of this Agreement shall prevail in any case of doubt or discrepancy.

 (3) In the event that any one or more of the provisions contained herein shall, for any reason, be

held to be invalid, illegal or unenforceable in any respect, such invalidity, illegality or

unenforceability shall not affect any other provisions of this Agreement, but this Agreement shall

be construed as if such invalid, illegal or unenforceable provisions had not been contained herein,

unless the deletion of such provision or provisions would constitute such a material change so as

to render the fulfillment of the performances contemplated herein incompatible with the will of the

Parties.

 (4) If the conditions which formed the basis of this Agreement have significantly changed since

this Agreement was entered into and if the Parties would not have reasonably entered into this

Agreement or would have entered into it with different content if they had foreseen the change

occurred, adaptation of the Agreement may be demanded to the extent that, taking account of all

the circumstances of the specific case, in particular the contractual or statutory distribution of risk,

one of the Parties cannot reasonably be expected to uphold this Agreement without alteration.

 (5) This Agreement is governed by the laws of the HR.

 (6) If a dispute arises in connection with this Agreement, the authorized representatives of the

Parties shall attempt, in fair dealing and good faith, to settle such dispute. Upon request of either

Party, a senior management representative of each Party must participate in the negotiations.

Each Party shall be entitled to terminate these negotiations by written notification to the other

Party at any time.

 (7) The Parties shall attempt to agree on a procedure for Alternative Dispute Resolution (ADR)

and the applicable procedural rules (including time limits) within fourteen days after a termination

notice under VTII.(6) has been received by the other side. If the Parties fail to agree on such

procedure within this time limit, each Party shall be entitled to refer the dispute to arbitration

pursuant to VIII. (8).

 (8) Any dispute arising in connection with this Agreement, or its validity, in whole or in part, shall

be finally settled in accordance with the Arbitration Rules of the International Chamber of

Commerce (ICC) without recourse to the ordinary courts of law in accordance with such Rules. It

is agreed that the place of arbitration shall be Geneva, Switzerland, the number of arbitrators

shall be three and the language of the arbitral proceedings shall be English.

 IX. BINDING EFFECT

 The Parties agree that this Agreement will be presented to the Greek Parliament for

consideration and ratification. In case the present Agreement is rejected, not ratified within forty-

five (45) days after the date of signature by SIEMENS, or revoked or voided by the Greek

Parliament, this Agreement is null and void and shall be treated as "without prejudice" for all

further discussions and/or relevant proceedings. In this case, allowances already performed will

be returned. This Agreement, along with its Annexes numbered 1 - 4, will become effective on the

day it is published in the official government gazette (the "Effective Date"), at which point this

Agreement will fully and finally settle all disputes in connection with the Matter and this

Agreement will be binding on all Parties.

 This Agreement was approved by resolution of the Board of Directors of Siemens AG on February

29, 2012 and by resolution of the Board of Directors of Siemens AE on March 2, 2012.

 SIEMENS AG

 By: .................                                          By: ..................

 Peter Y.Solmssen                                      Dr. Sebastian Brachert 

 General Counsel &                                    General Counsel EMEA

 Member of the Board                                Siemens AG

 Siemens AG

 SIEMENS AG

 By: .................                                          By: ..................

 Panos Xyni                                                Robert Sikellis

 CEO                                                           General Counsel

 Siemens AE                                               Siemens AE

 Hellenic Republic

 By: .................

 Name: Ioannis Stournaras

 Title: Minister of ............, 22th, August 2012

 ANNEX 1:

 Α. SCOPE OF INVESTIGATION AND SIEMENS' COOPERATION

 Debevoise & Plimpton LLP's ("Debevoise") investigation commenced in late 2006. For

approximately 18 months, Debevoise devoted senior attorneys full time to investigate Siemens

Greece. Debevoise also contracted the accounting firm Deloitte & Touche ("Deloitte") to review

financial data. Deloitte employed a number of forensic accountants to review data related to the

Greece investigation, with a core team of forensic accountants stationed at Siemens' Athens

headquarters from June 2007 through June 2008.

 Throughout the investigation, Debevoise kept prosecutors in Athens appraised of the facts it

uncovered during its investigation. Attorneys from Debevoise met with the prosecutors on a

number of occasions. In conjunction with those meetings, Debevoise produced to the prosecutors

relevant documentary evidence discovered during the investigation, including emails,

correspondence, consulting agreements, payment records, and financial data. In total, over 3,000

pages worth of documents were produced to prosecutors in Athens.

 Following the conclusion of the Debevoise investigation, SIEMENS has continued to voluntarily

provide substantial support to the HR. This has included, but not been limited to:

 (i). Additional follow-up meetings with Debevoise;

 (ii). Current executives of SIEMENS have supplied documentation in response to requests made

by the authorities of the HR;

 (iii). Current executives have testified as requested during the Greek Parliamentary Investigating

Committee.

 In summary, SIEMENS provided substantial support to the authorities of the HR in order to assist

in their investigation. The HR authorities, with SIEMENS' cooperation, were able to make progress

in their work.

 Β. SIEMENS' COMPLIANCE PROGRAM

 Self-cleaning Steps

 SIEMENS has taken significant self-cleaning measures to ensure its reliability and to prevent illicit

activities from occurring in the future which have been recognized by German and other foreign

authorities.

 In particular, SIEMENS has taken a number of steps to improve its compliance procedures and

internal controls. SIEMENS is continuing to improve and implement its anti-corruption program and

related controls and is implementing such program and controls on a worldwide level.

 Organizational reform of control functions (compliance, legal and audit)

 SIEMENS has made far-reaching changes to the leadership of the organization. In addition,

Siemens AG appointed a new Chairman of the Supervisory Board and a new CEO in 2007, the

composition of the entire managing board has been significantly changed. Siemens AE has

likewise replaced its entire Board of Directors and executive management team.

 In October 2007, Siemens AG established a new managing board position for legal and

compliance matters and reorganized and strengthened its compliance department.

 Anti-corruption program

 SIEMENS has fundamentally revised its internal anti-corruption guidelines. In particular, it has

issued new internal guidelines regarding the prohibition of corruption in the public sector.

 Anti-corruption controls over business partners

 In July 2008, SIEMENS updated its policy and processes regarding its business partners for

reviewing the integrity and qualification of the business partner.

 Control over funds and centralization of bank accounts and payment transactions

 As of 2007, SIEMENS adopted a new policy on bank accounts and payments requiring that all

existing and new bank accounts must be centrally authorized and registered and that account

statements for all accounts must be centrally submitted.

 ANNEX 2: ACCOUNTS RECEIVABLES WAIVED BY SIEMENS AND VERIFICATION

 The Allowance 80 million to the HR public sector entities pursuant to 111.(1). 1 of this Agreement

shall proceed as follows:

 (i). SIEMENS has deposited a detailed list of the relevant accounts receivables with the Law Firm

on March 2, 2012, with instruction to give unlimited access to such list to the HR. The HR will

ensure that all debtors receive information on the respective accounts receivables.

 (ii). The accounts receivables pursuant to (i) shall be deemed undisputed and recognized as valid

by the respective debtors as well as by the HR unless the debtor of any such accounts receivable

notifies the HR that the debtor wishes to dispute the accounts receivable in principle and/or in

the amount. As a condition for the effectiveness of such notice in the further verification process,

the notice of objection needs to contain (a) a detailed description of the underlying facts upon

which the notice of objection is based, (b) a complete presentation of the defences or objections,

which are brought forward with respect to the accounts receivables disputed, (c) a summary of

what steps have been undertaken by the debtor regarding a resolution concerning the accounts

receivables disputed, and (d) what future steps are intended on behalf of the debtor of those

asserted accounts receivables. The notice must be filed not later than 75 calendar days after the

Effective Date of this Agreement with the Legal Council of the State of the HR (Attention: The

President) , which will assign it a protocol number and forward it to the Chairman of the Steering

Committee.

 (iii). Any accounts receivables disputed shall be reviewed and discussed among the delegates of

the Steering Committee as to whether they are justified. If a resolution on the justification of the

disputed accounts receivables pursuant to (ii) cannot be reached, the Steering Committee has to

agree if and/or to what extent such disputed accounts receivables are to be deducted from the

Allowance 80 million.

 (iv). If and to the extent the Steering Committee fails to reach a resolution on the inclusion of a

specific account receivable in the Allowance 80 million within eight (8) months after the Effective

Date of this Agreement ("Expiration Date"), either Party may file an ICC arbitration in accordance

with VIII.(8) as to the justification of the disputed accounts receivables pursuant to (iii).

Depending on the final outcome of the ICC arbitration, accounts receivables are to be included or

not included in the Allowance 80 million. If neither Party files such request for arbitration within a

period of one month after the Expiration Date, then such disputed accounts receivables shall be

included in the Allowance 80 million.

 (v). At anytime during the verification process pursuant to (ii) - (iv) above, SIEMENS shall have

the right to replace any account receivable by another uncontested, acknowledged account

receivable, or by a finally adjudicated claim, it has against the HR. This replacement amount will

form part of the Allowance 80 million. For the purpose of calculating the amount necessary to

replace the disputed accounts receivables, VI.(3) shall apply. For purposes of clarification, claims

replaced pursuant to this (v) shall not be considered relieved, waived, or otherwise affected by

this Agreement. In this connection, SIEMENS shall not be restricted whatsoever in its lawful

pursuit of such accounts receivables against the respective debtors.

 (vi). During the procedure described under the preceding (i) - (v), the accounts receivables

disputed shall be treated for the purposes of the statute of limitation as if they were pending

before a competent court or an arbitral tribunal.

 ANNEX 3: STEERING COMMITTEE

 1. Composition of the Steering Committee

 Of the seven members of the Steering Committee, three shall be appointed by the HR and

another three by SIEMENS, while the Chairperson shall be the Corporate Compliance Monitor,

who will remain in his capacity as Chairperson even following the expiration of the Monitorship.

Any replacement of the Chairperson shall be made as outlined in Annex 4.

 The Parties shall utilize best efforts to choose individuals who are likely to continue as members

of the Steering Committee throughout the term (cf. number 6 below) and may, in their sole

discretion, elect to replace any one of their appointees at any time. Such replacement becomes

effective by the appointment of a new member and following notification to the Chairperson and

the other Party in writing.

 The first appointees of the Steering Committee will be nominated within 30 days of the Effective

Date of this Agreement.

 2. Competences

 The Steering Committee shall have the competences as provided for within this Agreement and

any other competence which the Parties may entrust in writing to the Steering Committee.

 3. Meetings and Resolutions

 The Steering Committee shall meet as required to perform its tasks under this Agreement. Either

Party or the Chairperson shall have the right to request a meeting under the condition that such

request specifies the topics for an agenda. The request shall be directed to the other Party and

to the Chairperson and it shall oblige the Chairperson to invite for such meeting without undue

delay, latest however, within two (2) weeks. If the Chairperson fails to comply with such request,

the Party requesting the meeting shall have the right to invite for such meeting by registered

letter or equivalent means within another two (2) weeks.

 Meetings of the Steering Committee shall be invited for with a lead time of at least two (2)

weeks and only for days other than public holidays in Athens. Meetings shall take place, as a rule

from which the Steering Committee may deviate, if the majority of its members so resolves, in

Athens.

 Resolutions by the Steering Committee shall be passed by a five (5) vote majority.

 Decisions on the Allowance 90 million will be made with simple majority. If SIEMENS raises

objections based on the decision being substantially contrary to SIEMENS' corporate interests or

is prohibited under its corporate compliance program, the Steering Committee shall be required to

decide the issue unanimously. Either Party shall be free to refer this decision to dispute resolution

under VIII for ascertaining whether the objections raised were not justified and therefore are to

be disregarded. If in the outcome of the dispute resolution, it turns out that the objections raised

by SIEMENS were not justified within the meaning of the second sentence of this sub-paragraph,

then the majority decision shall be binding even after expiration of the Allowance Period.

 Votes may be cast during personal attendance, by way of telephone conference with all

members of the Steering Committee attending, or by written resolution signed by all of its

members. An absent member may delegate his vote in writing to another member appointed by

the same Party. The Chairperson may not delegate its vote. In absence of the Chairperson, the

meeting shall be chaired by the oldest member attending.

 All requests for resolutions, the resolutions, and the votes cast shall be recorded in written

minutes of meeting to be issued and signed by the Chairperson (or person chairing the meeting)

in due course after the meeting. The minutes of meeting shall, after having been signed, be

communicated to the members of the Steering Committee.

 4. Annual Work Plan and Selection of Projects and Programs, Funds

 For every year of the Steering Committee's term, the HR shall submit to the Steering Committee

for evaluation and resolution an annual work plan proposing the allocation for the projects and

initiatives under the Allowance 90 million. The first annual work plan shall be submitted by the HR

within six (6) months of the Effective Date and any subsequent annual work plan shall be

submitted by the HR before the year begins for which the annual work plan is submitted. Either

Party may propose projects for inclusion in any annual work plan or may propose changes to the

annual work plan, which will be decided upon by the HR. Any member of the Steering Committee

has supervision and oversight rights with respect to the selection of projects and the use of such

funds. The funds under any annual work plan shall not be higher than 20 percent per annum of

the Allowance 90 million. If funds cannot be used in a given year, they may be added to the

following years. Any funds not properly allocated - i.e. selected by the Steering Committee and

contracted with, or dedicated to (e.g. contractual negotiations pending), the recipient - for

whatever reasons (with the only exception of 3 above in case of dispute resolution) after

expiration of the Allowance Period will be deemed finally waived by the HR and treated for

purposes of this Agreement as if paid out by SIEMENS. It is specifically provided that any claims in

relation to the above allowances are deemed to derive from a legal relationship of public law and

are set for the direct fulfilment of a special public purpose in the meaning of art. 4 para. 1 of Law

3068/2002.

 5. Communications

 Unless stipulated otherwise in this Agreement, the Chairperson shall, on behalf of the Steering

Committee, receive and dispatch any communications outside the Steering Committee. All

communications shall be issued, recorded, and archived in writing and every member of the

Steering Committee shall, during customer business hours have the right to inspect and obtain

copies of such documentation at the office of the Chairperson.

 Any incoming communication received by the Chairperson on behalf of the Steering Committee

shall be communicated in writing (or via email) by the Chairperson to all of its members.

 Any outgoing communication dispatched by the Chairperson on behalf of the Steering Committee

shall be communicated in writing (or via email) by the Chairperson to all Steering Committee

members.

 6. Term

 The term of the Steering Committee shall be five (5) years following the Effective Date.

 7. Remuneration and Expenses

 Either Party shall decide on its own on the issue of remuneration and the refund of expenses to

its appointees. For these purposes, the Chairperson shall be deemed an appointee of the HR.

 ANNEX 4: CORPORATE COMPLIANCE MONITOR

 SAE agrees as part of this Agreement, and in order to ensure that SAE maintains an effective

anti-corruption compliance system, to the appointment by the HR of an independent Corporate

Compliance Monitor (the "Monitor") for a period of up to three (3) years. The powers, duties and

responsibilities of the Monitor and the obligations of SAE, are described below.

 It is expressly agreed that the obligations herein shall apply only to SAE, as defined above, and

not to Siemens AG and not to any SAE subsidiaries or affiliates domiciled outside the HR.

 The Monitor will for a period of up to three (3) years from the date of his engagement (the "Term

of the Monitorship") evaluate, in the manner set forth below, the effectiveness of the anti-

corruption compliance program, which has been implemented at SAE, including the internal

controls, record-keeping and financial reporting policies and procedures of SAE as they relate to

 SAE's current and ongoing compliance with the anti-corruption legislation in effect in Greece and

other applicable anti-corruption laws of the European Union (collectively, the "anti-corruption

laws") and take such reasonable steps as may be necessary to fulfil the foregoing mandate (the

"Mandate").

 SAE shall appoint a liaison who shall coordinate with the Monitor and facilitate the Monitor's

access to SAE's documents and resources, not limit such access, except as provided herein, and

serve as the Monitor's principal interface with SAE (the "Monitor Liaison') SAE shall notify the

Minister of Finance of the HR in writing of the name and contact information of the Monitor Liaison

within thirty (30) days of the Effective Date of this Agreement.

 The Monitor is obliged to treat all information received in connection with this Mandate as

confidential and will not disclose it to any other person, notwithstanding the below rights to refer

information to the Steering Committee, Greek law enforcement authorities, SAE's General

Counsel, or SAE's Board of Directors.

 Should the Monitor, during the course of his engagement, discover that questionable or corrupt

payments or questionable or corrupt transfers of property or interests may have been offered,

promised, paid or authorized by any employee of SAE, or any entity or person working directly or

indirectly for SAE, or that related false books and records may have been maintained relating to

SAE after the date on which this Agreement is executed ("improper activities"), the Monitor shall

promptly report such improper activities to SAE's General Counsel and Board of Directors for

further action. If the Monitor believes that any such improper activity or activities may constitute a

significant violation of law, the Monitor should also report such improper activity to Greek law

enforcement authorities. The Monitor should disclose improper activities in his discretion directly

to the Greek law enforcement, and not to the General Counsel and the SAE Board of Directors,

only if the Monitor believes that disclosure to the General Counsel or the SAE Board of Directors

would be inappropriate under the circumstances, and in such case should disclose the improper

activities to the General Counsel of SAE as promptly and completely as the Monitor deems

appropriate under the circumstances. The Monitor shall address in his reports the

appropriateness of SAE's response to any such improper activities, whether previously disclosed

or not.

 Should any conflict arise between the above Mandate and the mandate of the monitor appointed

as part of the settlement with the United States Department of Justice and the United States

Securities and Exchange Commission to oversee Siemens AG's global compliance program, the

latter shall prevail.

 SAE shall cooperate fully with the Monitor and the Monitor shall have the authority to take such

reasonable steps as may be necessary to be fully informed about SAE's compliance program

within the scope of the Mandate in accordance with the principles set forth herein and applicable

law, including applicable data protection and labor laws and regulations. SAE shall provide the

Monitor with access to all information, documents, records, facilities and/or employees, as

reasonably requested by the Monitor, that fall within the scope of the Mandate of the Monitor

under this Agreement.

 The Monitor shall be appointed, with the consent of SAE (which consent cannot be unreasonably

withheld) by the Minister of Finance for the HR, to whom he will report. The Minister of Finance

may in his discretion replace the Monitor. Any such replacement will again be with the consent of

SAE, which consent again cannot be unreasonably withheld. Any appointment will be notified in

writing to the President of the Legal Council of State by the Minister of Finance.

 The Parties agree that no attorney-client relationship shall be formed between SAE and the

Monitor. If SAE seeks to withhold from the Monitor (based on attorney-client privilege, attorney

work-product doctrine, or where SAE reasonably believes production would otherwise be

inconsistent with applicable law) access to information, documents, records, facilities and/or

employees of SAE, SAE shall work cooperatively with the Monitor to resolve the matter to the

satisfaction of the Monitor.

 To carry out the Mandate, the Monitor shall conduct reviews and prepare reports as he deems

appropriate and necessary. Such reports shall set forth the Monitor's assessment and make

recommendations, if necessary, reasonably designed to improve the effectiveness of SAE's anti-

corruption compliance program.

 The reports shall be sent to the Steering Committee for review and action, as deemed

appropriate. The Monitor is encouraged to coordinate his work with SAE's personnel, including its

auditors and compliance personnel, and, to the extent the Monitor deems appropriate, may rely

on SAE's processes, on the results of studies, reviews, audits and analyses conducted by or on

behalf of SAE and on sampling and testing methodologies.

 The Monitor is not expected to conduct a comprehensive review of all business lines, all business

activities or all markets. The aim of the Monitorship is to assess and evaluate the effectiveness of

the current and ongoing anti-corruption compliance program, not to conduct an inquiry into

historical events that may have occurred before the Effective Date of this Agreement.

 The Monitor is encouraged to consult with SAE's Monitor Liaison concerning his findings and

recommendations on an ongoing basis, and to consider SAE's comments and input to the extent

the Monitor deems appropriate.

 The Monitor shall provide his report to the Minister of Finance of the HR and SAE's General

Counsel, who shall share it with SAE's Board of Directors and, if appropriate, the Chief

Compliance Officer for Siemens AG.

 SAE shall adopt, within ninety (90) calendar days after receiving the Monitor's report, all

recommendations made by the Monitor. With respect to any recommendation that SAE may

consider unduly burdensome, inconsistent with local or other applicable law or regulation,

impractical, costly or in conflict with the global Compliance Program of Siemens AG or otherwise

inadvisable, SAE need not adopt that recommendation within that time but shall propose within

sixty (60) calendar days after receiving the report in writing an alternative policy, procedure or

system designed to achieve the same objective or purpose. As to any recommendation which SAE

and the Monitor do not agree, there shall be a good faith effort to reach an agreement within

forty-five (45) calendar days after SAE serves the written notice. In the event SAE and the

Monitor are unable to agree on an acceptable alternative proposal, Article VIII (6) - (8) shall

apply. Pending such determination, SAE shall not be required to implement any contested

recommendation(s). With respect to any recommendation that the Monitor determines cannot

reasonably be adopted within the time periods noted above, the Monitor may extend the time

period for implementation.

 In undertaking the assessments and reviews described above, the Monitor shall formulate

conclusions based on, among other things: (a) inspection of relevant documents, including SAE's

current anti-corruption policies and procedures; (b) on-site observations of selected systems and

procedures at SAE, including internal controls and record-keeping and internal audit procedures;

(c) meetings with, and interviews of, relevant employees, officers, directors and other persons;

and (d) analyses, studies, audits and testing of SAE's compliance program with respect to the

anti-corruption laws.

 Further, in the event that SAE, or any entity or person working directly or indirectly for SAE,

refuses to provide information necessary for the performance of the Monitor's responsibilities,

and if the Monitor believes that such refusal is without just cause, the Monitor shall disclose that

fact to the Steering Committee and SAE's General Counsel, who will take appropriate action. The

Monitor may report any criminal or regulatory violations by SAE or any other entity discovered in

the course of performing his duties, in the same manner as described above.

 At least annually, and more frequently if deemed appropriate, representatives from SAE and the

Steering Committee will meet to discuss the monitoring and any suggestions, comments, or

improvements SAE may wish to propose to the Steering Committee.

 ***

 ΣΥΜΦΩΝΙΑ ΣΥΜΒΙΒΑΣΜΟΥ

 ΜΕΤΑΞΥ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΑΙ ΤΗΣ SIEMENS

 1. ΠΡΟΟΙΜΙΟ

 Η Ελληνική Δημοκρατία είναι κυρίαρχο κράτος, μέλος της Ευρωπαϊκής Ενωσης και της

Ευρωζώνης.

 Η Siemens είναι Γερμανική ηλεκτροτεχνική εταιρεία που ασχολείται, μεταξύ άλλων, με την

παραγωγή εξοπλισμού, συστημάτων μετάδοσης και διανομής στον τομέα της ενέργειας, με τα

συστήματα και εξοπλισμό στον τομέα των μεταφορών καθώς και με εξοπλισμό στον τομέα της

υγείας ως προμηθευτής, μεταξύ άλλων, εθνικών, κρατικών και περιφερειακών Αρχών σε διάφορες

χώρες του κόσμου.

 Το Νοέμβριο 2006, η Εισαγγελία του Μονάχου πραγματοποίησε έρευνες σε εκτέλεση δικαστικών

ενταλμάτων σε διάφορες εγκαταστάσεις της Siemens, καθώς και στις κατοικίες συγκεκριμένων

εργαζομένων της στην περιοχή του Μονάχου στη Γερμανία στο πλαίσιο έρευνας σχετικά με πιθανή

δωροδοκία δημόσιων αξιωματούχων καθώς και με άλλες παράνομες πράξεις. Αμέσως μετά τα

παραπάνω, η Siemens αποκάλυψε στο Υπουργείο Δικαιοσύνης (Department of Justice - DOJ) και

την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ (Securities and Exchange Commission - SEC) το

ενδεχόμενο παραβάσεων του Νόμου για τις Πρακτικές Διαφθοράς στην Αλλοδαπή (Foreign Corrupt

Practices Act) σε διάφορες χώρες. Παράλληλα, η Siemens ξεκίνησε μια εκτεταμένη εσωτερική

έρευνα σε παγκόσμιο επίπεδο.

 Το πεδίο της έρευνας στην Ελλάδα και η συνεργασία και συμμετοχή της Siemens αναλύονται

περαιτέρω στο Παράρτημα 1 της παρούσας Συμφωνίας.

 Η Ελληνική Δημοκρατία έχει προχωρήσει σε σχετική έρευνα ως προς την ανάμιξη της Siemens σε

παράνομες δραστηριότητες στην Ελλάδα και τις σχετικές ευθύνες που προκύπτουν με βάση το

Αστικό και το Διοικητικό Δίκαιο από ενδεχόμενες παράνομες επιχειρηματικές πρακτικές.

 Στο πλαίσιο αυτό, η Ελληνική Δημοκρατία και η Siemens συμφωνούν να προχωρήσουν σε πλήρη

και οριστική ρύθμιση των διαφορών τους σε σχέση με τα παραπάνω, επιδιώκοντας την καλύτερη

δυνατή λύση και για τις δύο πλευρές. Για το σκοπό αυτό, η Siemens συμφωνεί να προβεί σε

παροχές για την πλήρη και οριστική διευθέτηση όλων των πιθανών κατηγοριών για μη σύννομη

συμπεριφορά σε σχέση με την Υπόθεση, όπως αυτή ορίζεται παρακάτω στην παρούσα Συμφωνία

Συμβιβασμού (η «Συμφωνία»).

 Ωστόσο, πριν απ' όλα, η Διοίκηση της Siemens επιθυμεί να εκφράσει τη βαθύτατη λύπη της προς

τον Ελληνικό Λαό, τη Βουλή των Ελλήνων και την Κυβέρνηση της Ελληνικής Δημοκρατίας για τη

συμπεριφορά που είχε ως αποτέλεσμα τη διεξαγωγή δικαστικής και κοινοβουλευτικής έρευνας και

ακολούθως την άσκηση ποινικών διώξεων από την Ελληνική Δικαιοσύνη.

 Αν και η Siemens απέδιδε πάντοτε ιδιαίτερη σημασία στη διαφάνεια και την υπευθυνότητα, η

σημερινή διοίκηση της εταιρείας θεωρεί απαραίτητο να δηλώσει τη λύπη της, διότι διάφορα

στελέχη της Εταιρείας ανά τον κόσμο δεν επέδειξαν την οφειλόμενη προσήλωση και παραβίασαν τις

παραπάνω εταιρικές αρχές. Αυτός είναι ο λόγος που η εταιρεία έχει αυστηροποιήσει και

πολλαπλασιάσει τα μέτρα πρόληψης και συμμόρφωσης, ώστε να εξασφαλίσει την πλήρη και

καθολική συμμόρφωση με τις εταιρικές αρχές όλων, από τα ανώτατα στελέχη της διοίκησης μέχρι

τον τελευταίο συνεργάτη. Η διοίκηση της Siemens δηλώνει ότι σήμερα η SIEMENS αποτελεί πλέον

μία ανανεωμένη εταιρεία σε σχέση με την οργάνωση, το προσωπικό και την εταιρική κουλτούρα

της, η οποία εφαρμόζει ένα ολοκληρωμένο πρόγραμμα συμμόρφωσης.

 Επιπροσθέτως, η Siemens δηλώνει στην Ελληνική Δημοκρατία ότι έχει υιοθετήσει ένα πλήρες και

σύγχρονο πρόγραμμα συμμόρφωσης σε παγκόσμια κλίμακα. Το πρόγραμμα αυτό περιλαμβάνει,

μεταξύ άλλων, ένα σχέδιο δράσης κατά της διαφθοράς, όπως περιγράφεται στο Παράρτημα 1 της

παρούσας Συμφωνίας.

 Τα Μέρη συμφωνούν ότι η παρούσα Συμφωνία δεν επηρεάζει εκκρεμείς διαφορές, που υφίστανται

ή τυχόν θα προκύψουν, εμπορικής, διοικητικής, αστικής ή ποινικής φύσης, και οι οποίες δεν

σχετίζονται με την Υπόθεση. Ρητώς επιπλέον συνομολογείται ότι οι ρυθμίσεις της παρούσας δεν

έχουν, ούτε μπορεί να ερμηνευθεί ότι έχουν οποιαδήποτε επιρροή ή ότι κατά οιονδήποτε τρόπο

περιλαμβάνουν ζητήματα ποινικής φύσης κατά προσώπων.

 Λαμβάνοντας υπόψη τα παραπάνω, τα Μέρη, με δεδομένη τη νομική θέση του καθενός από αυτά,

αποδέχονται την παρούσα Συμφωνία Συμβιβασμού (η «Συμφωνία»), όπως αυτή ορίζεται

παρακάτω:

 II. ΟΡΙΣΜΟΙ

 Ο όρος «ΕΔ» νοείται ότι περιλαμβάνει την Ελληνική Δημοκρατία, τις Δημόσιες Υπηρεσίες, τις

Δημόσιες Αρχές, τα ΝΠΔΔ, και όλες εκείνες τις επιχειρήσεις, στις οποίες το Ελληνικό Δημόσιο κατέχει

το σύνολο των μετοχών συμμετοχής στο εταιρικό κεφάλαιο.

 Ο όρος «Siemens» νοείται ότι περιλαμβάνει τη Siemens AG, τη Siemens AE (Ελλάδας) και τις

άμεσα ή έμμεσα ελεγχόμενες θυγατρικές εταιρείες και κοινοπραξίες αυτών, καθώς και εκείνες στις

οποίες, ανεξάρτητα από το ύψος του ποσοστού συμμετοχής στο κεφάλαιο, η Siemens ασκεί

ουσιώδη και κρίσιμη επιρροή στις εταιρικές υποθέσεις. Επίσης, νοείται ότι περιλαμβάνει τα ανώτερα

στελέχη, τα μέλη ΔΣ και υπαλλήλους αυτής, εκτός εκείνων που, λόγω των δικαστικών

διερευνήσεων, έχουν ήδη εμπλακεί ή πρόκειται στο μέλλον να εμπλακούν στην Υπόθεση.

 Η ΕΔ και η Siemens από κοινού αναφέρονται ως τα «Μέρη», η κάθε μία δε αποτελεί «Μέρος» για

τους σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας.

 Ο όρος «SAE» νοείται ότι περιλαμβάνει τη Siemens AE και τις θυγατρικές της εταιρείες στην

Ελλάδα, καθώς και τη Siemens Healthcare Diagnostics ABEE.

 Ο όρος «Υπόθεση» νοείται ότι περιλαμβάνει όλες ανεξαιρέτως τις μέχρι σήμερα υποθέσεις, αξιώσεις

ή ισχυρισμούς, γνωστούς ή και μη γνωστούς, που σχετίζονται καθ' οιονδήποτε τρόπο με

δραστηριότητες διαφθοράς, πληρωμές (ή υποσχέσεις πληρωμών) προς τρίτους, ή άλλες παράνομες

δραστηριότητες από την πλευρά της SIEMENS, περιλαμβανομένων ενδεικτικά όσων υποθέσεων

διερευνήθηκαν από τις Αρχές στην Ελλάδα, τη Γερμανία και τις Η.Π.Α. ή τη Δικηγορική Εταιρεία

Debevoise & Plimpton LLP, περιλαμβανομένων των υποθέσεων που καλύφθηκαν από τις ρυθμίσεις

της Siemens με τις Γερμανικές Αρχές το έτος 2008, καθώς και με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς

(SEC) και το Υπουργείο Δικαιοσύνης (DOJ) στις Η.Π.Α..

 Ο όρος «Επιτροπή Εποπτείας» περιγράφεται περαιτέρω στο Παράρτημα 3.

 Ο όρος «Επίτροπος Εταιρικής Συμμόρφωσης» περιγράφεται περαιτέρω στο Παράρτημα 4.

 III. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΗΣ SIEMENS

 (1) Τα Μέρη συμφωνούν ότι, προς πλήρη και οριστική διευθέτηση όλων των απαιτήσεων που

προκύπτουν με βάση το Αστικό και Διοικητικό Δίκαιο και που έχουν σχέση με την Υπόθεση

(συμπεριλαμβανομένης της νομοθεσίας για το ξέπλυμα βρώμικου χρήματος και τον ανταγωνισμό),

η SIEMENS αναλαμβάνει απέναντι στην ΕΔ τις ακόλουθες υποχρεώσεις:

 1. Παροχή ύψους 80 εκατομμυρίων ευρώ: Η SIEMENS προβαίνει στην ακόλουθη παροχή

αναφορικά με τις εισπρακτέες απαιτήσεις της σε βάρος φορέων του Ελληνικού δημοσίου τομέα που

μνημονεύονται στο Παράρτημα 2 («Παροχή των 80 εκατομμυρίων»). Η ΕΔ δηλώνει με την

παρούσα, σύμφωνα με το άρθρο 477 του Ελληνικού Αστικού Κώδικα, σωρευτική αναδοχή χρέους

ως εις ολόκληρο συνοφειλέτης για όλες τις εισπρακτέες απαιτήσεις που αναφέρονται στο

Παράρτημα 2. Αμέσως μετά η SIEMENS, με την παρούσα προβαίνει σε άφεση χρέους ή θα

μεριμνήσει για την άφεση χρέους σύμφωνα με το άρθρο 484 του Ελληνικού Αστικού κώδικα όλων

των εισπρακτέων απαιτήσεων που αναφέρονται στο Παράρτημα 2 έναντι όλων των εις ολόκληρο

συνοφειλετών αυτών, ώστε οι απαιτήσεις αυτές να αποσβεστούν στο σύνολο τους έναντι και των

οφειλετών των απαιτήσεων που μνημονεύονται στο Παράρτημα 2. Για τους σκοπούς της

επαλήθευσης της ισχύος των απαιτήσεων, τα Μέρη συμφώνησαν στο μηχανισμό που περιγράφεται

στο Παράρτημα 2. Αμφότερες, η σωρευτική αναδοχή χρέους κατά το άρθρο 477 του Ελληνικού

Αστικού Κώδικα και η άφεση χρέους κατά το άρθρο 484 του Ελληνικού Αστικού Κώδικα θα

απαλλάσσονται από κάθε άμεσο ή έμμεσο φόρο, τέλος χαρτοσήμου, εισφορά, προμήθεια, τέλος,

φορολογική υποχρέωση ή άλλη επιβάρυνση υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου ή τρίτων. Για τους

σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας, συμφωνείται ρητά ότι ούτε η παρούσα Συμφωνία ούτε οι

συμφωνίες που θα συναφθούν από τα Μέρη προς εκτέλεση και τελική εκπλήρωση της παρούσας

Συμφωνίας θα θεωρούνται ότι αποτελούν δωρεά για τους σκοπούς της Ελληνικής φορολογικής

νομοθεσίας.

 2. Παροχή ύψους 90 εκατομμυρίων Ευρώ: Η SIEMENS AG αναλαμβάνει την υποχρέωση, όπως

περιγράφεται στο Παράρτημα 3, να διαθέσει για μία περίοδο πέντε (5) ετών από την Ημερομηνία

Εναρξης ισχύος της παρούσας Συμφωνίας (η «Περίοδος Παροχής») ένα συνολικό ποσό 90

εκατομμυρίων Ευρώ (η «Παροχή των 90 εκατομμυρίων») όπως περιγράφεται κατωτέρω για την

υποστήριξη των κατωτέρω φορέων και δραστηριοτήτων της ΕΔ:

 (1) Φορέων που υπηρετούν το δημόσιο συμφέρον και έχουν ως σκοπό την καταπολέμηση της

διαφθοράς, της απάτης και του ξεπλύματος χρήματος στην ΕΔ.

 (2) Σχεδίων και προγραμμάτων, περιλαμβανομένων προγραμμάτων εκπαίδευσης και κατάρτισης,

που στοχεύουν στην καταπολέμηση της διαφθοράς, της απάτης και του ξεπλύματος χρήματος

στην ΕΔ.

 (3) Πανεπιστημιακών και άλλων επιστημονικών ερευνητικών προγραμμάτων στην ΕΔ, που

αποσκοπούν να βελτιώσουν τη γνώση και την εξειδίκευση στους τομείς της ενέργειας, της υγείας,

της βιομηχανίας, των υποδομών και της αστικής ανάπτυξης.

 (4) Προγραμμάτων υποτροφιών για μεταπτυχιακές σπουδές στους τομείς της ενέργειας, της

υγείας, της βιομηχανίας, των υποδομών και της αστικής ανάπτυξης μέσω του Ιδρύματος Κρατικών

Υποτροφιών (ΙΚΥ) της ΕΔ. κάθε έτος θα εξασφαλισθεί η δυνατότητα παροχής μέχρι 100 τέτοιων

υποτροφιών.

 (5) Παροχή ιατρικού εξοπλισμού (συμπεριλαμβανομένης της παράδοσης, εγκατάστασης και

συντήρησης του εξοπλισμού αυτού) που θα ζητηθεί για Δημόσια Νοσοκομεία, με έμφαση στα

Παιδιατρικά Νοσοκομεία, της ΕΔ, μετά από εκτίμηση των σχετικών αναγκών από το Υπουργείο

Υγείας, σε συνεννόηση με την Επιτροπή Εποπτείας, και σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία.

Μολονότι η ανωτέρω υποχρέωση αναλαμβάνεται από τη Siemens AG, δικαίωμα εκπλήρωσης θα

έχει και η Siemens AE. Κάθε καταβολή ποσών για συγκεκριμένα σχέδια ή φορείς θα αποφασίζεται

από τα Μέρη σύμφωνα με τα όσα ορίζονται στο Παράρτημα 3.

 3. Επένδυση ύψους ευρώ 100 εκατομμυρίων. Η Siemens AG αναλαμβάνει να διασφαλίσει τη

συνεχιζόμενη παρουσία της SAE στην Ελλάδα, η οποία απασχολεί σήμερα περισσότερους από 600

εργαζομένους, με τη χρήση, εντός του 2012, των ενδεικνυόμενων μέσων και ενεργειών

οικονομικής στήριξης της SAE με ποσό που υπολογίζεται στα 100 εκατομμύρια Ευρώ. Η

εκπλήρωση αυτής της διάταξης θα στοιχειοθετείται εγγράφως στην Επιτροπή Εποπτείας από τους

ορκωτούς ελεγκτές της SAE.

 4. Περαιτέρω επενδύσεις:

 (α) Η SIEMENS δραστηριοποιείται στην Ελλάδα, παράγοντας προϊόντα και παρέχοντας υπηρεσίες,

για σχεδόν 100 χρόνια. Η SIEMENS γνωρίζει και εμπιστεύεται τη δυναμική και την ανθεκτικότητα

της οικονομίας της ΕΔ και πιστεύει ειλικρινά, ότι, παρά τις σημερινές δυσκολίες της, η ΕΔ θα

επιστρέψει και πάλι σύντομα σε μία ισχυρή οικονομία.

 Στην προσπάθεια αυτή, η SIEMENS επιθυμεί να είναι βασικός και ουσιαστικός υποστηρικτής. Με

δεδομένο αυτό, η SIEMENS ενθαρρύνει θερμά μεγάλους παγκόσμιους επενδυτές να συμμετάσχουν

στην οικονομική αναζωογόνηση της ΕΔ, επενδύοντας στην ΕΔ, όπως η ίδια έχει κάνει και συνεχίζει

να κάνει.

 (β) Τα Μέρη συμφωνούν ότι η Επιτροπή Εποπτείας θα συστήσει μία κοινή ομάδα εργασίας (η

«Επιτροπή Επενδύσεων»), για να διερευνήσει πραγματικούς και ουσιαστικούς τομείς επενδύσεων

από τη SIEMENS στην ΕΔ. Ιδιαίτερη έμφαση θα δοθεί σε τομείς που ενισχύουν την απασχόληση

στην ΕΔ.

 (γ) Ειδικότερα, αλλά όχι μόνο, η SIEMENS θα εξετάσει την πραγματοποίηση επενδύσεων διαφόρων

τύπων και μορφών στην ΕΔ. Μία τέτοια επένδυση, η οποία εξετάζεται, περιλαμβάνει την κατασκευή

ενός νέου εργοστασίου παραγωγής στην Ελλάδα για ένα έργο αξίας άνω των 60 εκατομμυρίων

Ευρώ που θα οδηγήσει στην απασχόληση άνω των 700 ατόμων.

 (2) Στην περίπτωση που νέα γεγονότα που αφορούν στην Υπόθεση και τα οποία θεωρηθεί ότι

ενδιαφέρουν τις Ελληνικές Αρχές περιέλθουν σε γνώση της, η SIEMENS θα συνεχίσει να παρέχει

κάθε δυνατή υποστήριξη, όποτε της ζητηθεί αλλά και ανεξάρτητα, προς τις Ανακριτικές Αρχές της

ΕΔ σε σχέση με τη συνεχιζόμενη ανάκριση κατά φυσικών προσώπων που έχουν εμπλακεί στην

Υπόθεση. Κανένας όρος αυτής της Συμφωνίας δεν μπορεί να ερμηνευθεί κατά οιονδήποτε τρόπο

παρεμβατικό ή περιοριστικό των ποινικών διώξεων κατά φυσικών προσώπων που έχουν εμπλακεί

στην Υπόθεση.

 (3) Η SAE συμφωνεί να ενταχθεί για μία περίοδο έως τριών (3) ετών από την Ημερομηνία Έναρξης

ισχύος της παρούσας Συμφωνίας, σε ένα πρόγραμμα βελτίωσης της εταιρικής συμμόρφωσης και

δεσμεύεται για την εξασφάλιση διαφάνειας κατά τη λειτουργία της. Το Πρόγραμμα θα αποτελείται

από μία αναθεώρηση του προγράμματος συμμόρφωσης της SAE και των εσωτερικών της ελέγχων.

Οι λεπτομέρειες του Προγράμματος αυτού περιλαμβάνονται στο Παράρτημα 4. Η διεξαγωγή του

Προγράμματος θα λαμβάνει υπόψη την ομαλή λειτουργία και ροή των συνήθων επιχειρηματικών

υποθέσεων και δραστηριοτήτων της SAE.

 (4) Η SIEMENS δεσμεύεται να διατηρεί ένα σταθερό πρόγραμμα συμμόρφωσης που θα υιοθετεί μία

εταιρική κουλτούρα, στο πλαίσιο της οποίας καμία δραστηριότητα διαφθοράς ή άλλως παράνομη

δεν θα είναι ανεκτή. Σε συνέπεια με αυτή τη δέσμευση, η SIEMENS θα καταβάλει κάθε δυνατή

προσπάθεια ώστε να εξασφαλίσει ότι δεν θα χρησιμοποιούνται πρακτικές διαφθοράς ή άλλως

παράνομες κατά τη διαδικασία υποβολής προσφορών ή την εκτέλεση συμβάσεων στην Ελλάδα και

ότι οι υπάλληλοι της SIEMENS θα σέβονται πλήρως όλους τους νόμους της ΕΔ που διέπουν το

θεμιτό ανταγωνισμό και το εμπόριο.

 IV. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΗΣ ΕΔ

 (1) Η ΕΔ αναγνωρίζει τη συνεργασία της SIEMENS κατά την έρευνα της Υπόθεσης.

 (2) Η ΕΔ δηλώνει ότι η SIEMENS αποτελεί αξιόπιστη και υπεύθυνη επιχείρηση, υπό την έννοια του

Αρθρου 45 της Οδηγίας 2004/18/ΕΚ.

 (3) Η ΕΔ παραιτείται με την παρούσα από κάθε αστική και διοικητική (περιλαμβανομένων εκείνων

από ξέπλυμα χρήματος ή παραβάσεων της νομοθεσίας περί Ανταγωνισμού) αξίωση και πρόστιμο

κατά της SIEMENS σε σχέση με την Υπόθεση. Η ΕΔ δεν θα καταθέσει ένδικα βοηθήματα αστικού ή

διοικητικού δικαίου και δεν θα επιβάλει πρόστιμα ή κυρώσεις κατά της SIEMENS. Αν κάποιο τέτοιο

ένδικο βοήθημα ή κύρωση έχει ήδη ασκηθεί ή επιβληθεί, η ΕΔ θα παραιτηθεί οριστικά, η δε κύρωση

θα καταργηθεί ή / και ακυρωθεί οριστικά.

 Επιπλέον, η ΕΔ θα διατηρήσει χωρίς ζημία τη SIEMENS σε σχέση με την Υπόθεση, συμφωνώντας

ρητά ότι η παρούσα Συμφωνία έχει αμετάκλητο χαρακτήρα. Επιλέον, εφόσον χρειαστεί, η ΕΔ θα

καταβαλει κάθε δυνατή προσπάθεια παροχής υπεράσπισης και εν γένει αρωγής προς τη SIEMENS

σε σχέση με τις ανωτέρω αξιώσεις, πρόστιμα, αγωγές και/ή άλλες διαδικασίες. Σε περίπτωση

πάντως που, παρ' όλα αυτά, τέτοιες αξιώσεις εγερθούν και/ή έννομες συνέπειες επέλθουν, η

SIEMENS θα έχει έναντι της ΕΔ, δικαίωμα επίσχεσης και δικαίωμα συμψηφισμού του αντίστοιχου

ποσού με την Παροχή των 90 εκατομμυρίων που περιγράφεται στον Ορο III.

 V. ΚΑΤΑΡΓΗΣΗ ΕΚΚΡΕΜΩΝ ΔΙΚΩΝ

 Σε σχέση με τον όρο ΙΙΙ.(1) και εφόσον η SIEMENS είναι ενάγων διάδικος, η SIEMENS θα

καταργήσει εντός ευλόγου χρόνου μετά την Ημερομηνία Εναρξης ισχύος της παρούσας Συμφωνίας,

κάθε αντίστοιχη δικαστική διαδικασία και θα αναλάβει κάθε εύλογη προκύπτουσα δαπάνη.

Δικαστικές διαδικασίες σχετικές με την Υπόθεση θα καταργούνται από τον αιτούντα ή τον

ενάγοντα ή σε κάθε περίπτωση το διάδικο που έχει την εξουσία διάθεσης. Ιδιαίτερη μνεία γίνεται

της αρνητικής αναγνωριστικής αγωγής στο Μόναχο.

 VI. ΚΑΙ ΤΑ ΔΥΟ ΜΕΡΗ

 (1) Συμβολή στην επίλυση άλλων διαφορών: Τα Μέρη συμφωνούν να καταβάλουν κάθε δυνατή

προσπάθεια προκειμένου να συμβάλουν στη δίκαιη επίλυση κάθε άλλης εκκρεμούς διαφοράς, στην

οποία εμπλέκονται ή τα επηρεάζει. Η SIEMENS θα καταθέσει στην Επιτροπή Εποπτείας έγγραφη

κατάσταση με αυτές τις διαφορές.

 (2) Επιτροπή Εποπτείας: Τα Μέρη θα διορίσουν τους εκπροσώπους τους στην Επιτροπή Εποπτείας

και θα διευκολύνουν την Επιτροπή Εποπτείας στην εκπλήρωση των καθηκόντων της.

 (3) ΦΠΑ: Στα ποσά των Παροχών 1 και 2 του ανωτέρω Οροι ΙΙΙ.(1) περιλαμβάνεται τυχόν ΦΠΑ.

 VII. ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΝΟΜΙΚΗΣ ΔΑΠΑΝΗΣ ΤΗΣ ΕΔ

 Η ΕΔ υπέστη νομικές αμοιβές και έξοδα από τη Hogan Lovells International LLP, τη δικηγορική

εταιρεία που διορίστηκε από την ΕΔ (η «Δικηγορική Εταιρεία») σε συνέχεια εισηγήσεως από το

Νομικό Συμβούλιο του Κράτους για την κατάρτιση και σύναψη αυτής της Συμφωνίας και για την

εκπροσώπηση της ΕΔ στις εκκρεμείς δίκες με τη SIEMENS. H SIEMENS συμφωνεί να καταβαλει

αυτές τις αμοιβές και τα έξοδα της Δικηγορικής Εταιρείας αναφορικά με την ανωτέρω εντολή. Η

Δικηγορική Εταιρεία θα παράσχει την αναγκαία τεκμηρίωση προς υποστήριξη και ανάλυση των εν

λόγω αμοιβών και εξόδων, τα οποία πρέπει να είναι εύλογα και να ανταποκρίνονται στις τρέχουσες

συνθήκες της αγοράς, και θα τα υποβάλει στη SIEMENS για πληρωμή. Η ΕΔ απαλλάσσει τη

Δικηγορική Εταιρεία από την υποχρέωση εμπιστευτικότητας στο βαθμό που να δύναται να

τεκμηριώσει το εύλογο των αμοιβών και εξόδων της, γνωστοποιώντας τη σύμβαση παροχής

υπηρεσιών της, τιμολόγια, καταστάσεις ωριαίων χρεώσεων και παραστατικά για τα έξοδα.

Παράλληλα με την πληρωμή, η Δικηγορική Εταιρεία θα εκδώσει και παραδώσει στο Νομικό

Συμβούλιο του Κράτους της ΕΔ, στην Επιτροπή Εποπτείας και τη SIEMENS, επιστολή ικανοποίησης

των απαιτήσεων της, σε πλήρη εξόφληση των αμοιβών και δαπανών της σε σχέση με την ανωτέρω

εντολή.

 VIII. ΛΟΙΠΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

 (1) Η παρούσα Συμφωνία περιέχει την πλήρη συνεννόηση των Μερών και υπερισχύει κάθε

προηγούμενης γραπτής ή προφορικής δέσμευσης, διευθέτησης, συμφωνίας και σύμβασης σε σχέση

με τα θέματα που καλύπτονται από την παρούσα Συμφωνία. Δεν υφίστανται περιορισμοί,

συμφωνίες, υποσχέσεις, εγγυήσεις, συνομολογήσεις ή αντιλήψεις υποχρεώσεων σε σχέση με θέματα

που καλύπτονται από την παρούσα Συμφωνία διαφορετικές από αυτές που ρητά ορίζονται στην

παρούσα. Η παρούσα Συμφωνία δεν δύναται να τροποποιηθεί, παρά μόνο κατά τη ρητή συμφωνία

των Μερών με έγγραφο που φέρει τις υπογραφές εξουσιοδοτημένων αντιπροσώπων των δύο

Μερών.

 (2) Σε περίπτωση αμφιβολιών ή ανακολουθιών, υπερισχύει το κείμενο της Συμφωνίας που είναι

γραμμένο στην Αγγλική γλώσσα.

 (3) Σε περίπτωση που οποιοσδήποτε ή περισσότεροι από τους όρους που περιέχονται στην

παρούσα κριθεί ότι είναι άκυρος, παράνομος ή ανεφάρμοστος για οποιαδήποτε αιτία και σε

οποιαδήποτε έκταση, το γεγονός αυτό δεν θα επηρεάζει τους υπόλοιπους όρους της παρούσας

Συμφωνίας, αλλά η παρούσα θα εφαρμόζεται, ως εάν οι άκυροι, παράνομοι ή ανεφάρμοστοι αυτοί

όροι δεν είχαν περιληφθεί σε αυτή, εκτός εάν η διαγραφή αυτού ή αυτών των όρων θα συνιστούσε

τέτοια ουσιαστική μεταβολή που θα καθιστούσε την εκπλήρωση των παροχών που προβλέπονται

στην παρούσα αντίθετη με τη βούληση των Μερών.

 (4) Εάν οι συνθήκες που αποτέλεσαν τη βάση της παρούσας Συμφωνίας μεταβληθούν ουσιωδώς

μετά τη σύναψη αυτής και εάν λογικά τα Μέρη δεν θα είχαν συνάψει την παρούσα Συμφωνία ή θα

την είχαν συνάψει αλλά με διαφορετικό περιεχόμενο, εάν είχαν προβλέψει τη μεταβολή που επήλθε,

είναι δυνατή η υποβολή αιτήματος προσαρμογής της Συμφωνίας στο μέτρο που, λαμβάνοντας

υπόψη τις περιστάσεις της συγκεκριμένης υπόθεσης και ιδίως τη συμβατική ή την εκ του νόμου

κατανομή του κινδύνου, ένα από τα Μέρη δεν μπορεί να θεωρηθεί ευλόγως ότι αναμένεται να

εκπληρώσει τη Συμφωνία χωρίς τροποποίηση.

 (5) Η παρούσα Συμφωνία διέπεται από το δίκαιο της ΕΔ.

 (6) Εάν ανακύψει διαφορά σε σχέση με την παρούσα Συμφωνία, εξουσιοδοτημένοι εκπρόσωποι

των Μερών θα επιδιώξουν, με δίκαιη διαπραγμάτευση και καλή πίστη, να διευθετήσουν τη διαφορά

αυτή. Μετά από αίτημα ενός Μέρους, οφείλει να συμμετάσχει στις διαπραγματεύσεις ανώτερος

εκπρόσωπος της διοίκησης κάθε Μέρους. Κάθε Μέρος έχει το δικαίωμα να καταγγείλει τις

διαπραγματεύσεις αυτές οποτεδήποτε με την επίδοση σχετικού εγγράφου στο άλλο Μέρος.

 (7) Τα Μέρη θα επιχειρήσουν να συμφωνήσουν στη διεξαγωγή διαδικασίας Εναλλακτικής Επίλυσης

της Διαφοράς (ADR) και επί των εφαρμοστέων δικονομικών κανόνων (περιλαμβανομένων χρονικών

προθεσμιών) εντός δεκατεσσάρων ημερών μετά τη λήψη ειδοποίησης καταγγελίας κατά τον όρο

VIII.(6) από το άλλο Μέρος. Εάν τα Μέρη δεν συμφωνήσουν σε μια τέτοια διαδικασία εμπρόθεσμα,

κάθε Μέρος θα δικαιούται να παραπέμψει τη διαφορά σε διαιτησία κατά τον όρο VIII.(8).

 (8) Κάθε διαφορά που θα προκύψει σε σχέση με την παρούσα Συμφωνία, ή με την ισχύ της εν όλω

ή εν μέρει, θα επιλύεται οριστικά σύμφωνα με τους Κανόνες περί Διαιτησίας του Διεθνούς

Εμπορικού Επιμελητηρίου (ΔΕΕ/ICC) χωρίς δυνατότητα προσφυγής στα τακτικά δικαστήρια

σύμφωνα με τους κανόνες αυτούς. Τόπος διαιτησίας ορίζεται η Γενεύη, Ελβετία, ο αριθμός των

διαιτητών ορίζεται σε τρεις και γλώσσα της διαιτητικής διαδικασίας ορίζεται η Αγγλική.

 IX. ΔΕΣΜΕΥΤΙΚΗ ΙΣΧΥΣ

 Τα Μέρη συμφωνούν ότι η παρούσα Συμφωνία θα παρουσιαστεί στο Ελληνικό Κοινοβούλιο προς

εξέταση και κύρωση. Σε περίπτωση που η παρούσα Συμφωνία απορριφθεί, δεν κυρωθεί εντός

σαράντα πέντε (45) ημερών από την ημερομηνία υπογραφής της από τη SIEMENS, ανακληθεί ή

ακυρωθεί από το Ελληνικό Κοινοβούλιο, η παρούσα Συμφωνία είναι άκυρη και ανίσχυρη και θα

θεωρείται για όλες τις περαιτέρω συζητήσεις και / ή τις σχετικές διαδικασίες ως «χωρίς

αναγνώριση». Στην περίπτωση αυτή, τυχόν εκπληρωθείσες παροχές θα επιστραφούν. Η παρούσα

Συμφωνία μαζί με τα παραρτήματα υπ' αριθμ. 1-4 αυτής θα τεθεί σε ισχύ την ημέρα της

δημοσίευσης της στην Επίσημη Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (η «Ημερομηνία Εναρξης ισχύος») και

από το σημείο αυτό, η παρούσα Συμφωνία θα επιλύει πλήρως και οριστικά όλες τις διαφορές σε

σχέση με την Υπόθεση και η παρούσα Συμφωνία θα δεσμεύει τα Μέρη.

 Η παρούσα Συμφωνία ενεκρίθη με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Siemens AG στις 29

Φεβρουαρίου 2012 και με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Siemens AE στις 2 Μαρτίου

2012.

 SIEMENS AG

 Από: ..............                                                Από: ...........

 Ονομα: Peter Y. Solmssen                              Ονομα: Dr Sebastian Brachert

 Τίτλος: Γενικός Νομικός Σύμβουλος                Τίτλος: Γενικός Νομικός Σύμβουλος ΕΜΕΑ

             και Μέλος ΔΣ

 Ημερομηνία: ....................                              Ημερομηνία: ...................

 SIEMENS AE                                                    SIEMENS AE

 Από: ..........................                                     Από: ...................

 Ονομα: Πάνος Ξυνής                                       Ονομα: Robert Sikellis

 Τίτλος: Διευθύνων Σύμβουλος                         Τίτλος: Γενικός Νομικός Σύμβουλος

 Ημερομηνία: ..........................                         Ημερομηνία: ....................

 ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ SIEMENS AE

 Από: ...................

 Ονομα: Ιωάννας Στουρνάρας

 Τίτλος: Υπίουρίος Οικονομικών

 Ημερομηνία: 22.8.2012

 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1

 Α. ΤΟ ΠΕΔΙΟ ΤΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΚΑΙ Η ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΑ ΤΗΣ SIEMENS

 Η έρευνα της Debevoise & Plimpton LLP («Debevoise») άρχισε στα τέλη του 2006. Επί σχεδόν 18

μήνες, η Debevoise απασχόλησε έμπειρους δικηγόρους πλήρους απασχόλησης για να

πραγματοποιήσουν έρευνα στη Siemens στην Ελλάδα. Η Debevoise ανέθεσε επίσης στη λογιστική

εταιρεία Deloitte & Touche ("Deloitte") την εξέταση οικονομικών στοιχείων. Η Deloitte όρισε μία

ομάδα πραγματογνωμόνων λογιστών και την επιφόρτισε να εξετάσει τα δεδομένα σχετικά με την

έρευνα στην Ελλάδα, με μια βασική ομάδα πραγματογνωμόνων λογιστών που εγκαταστάθηκε

στην έδρα της Siemens στην Αθήνα, από τον Ιούνιο 2007 μέχρι τον Ιούνιο 2008.

 Κατά τη διάρκεια της έρευνας, η Debevoise ενημέρωνε τους εισαγγελείς στην Αθήνα

κοινοποιώντας τους τα στοιχεία που αποκαλύπτονταν κατά την έρευνα. Οι δικηγόροι της

Debevoise συναντήθηκαν αρκετές φορές με τους εισαγγελείς. Παράλληλα με τις συναντήσεις αυτές,

η Debevoise παρείχε στους εισαγγελείς τα σχετικά αποδεικτικά στοιχεία που προέκυπταν κατά την

έρευνα, μεταξύ των οποίων ηλεκτρονικά μηνύματα (emails), αλληλογραφία, συμφωνίες παροχής

συμβουλών, αρχεία πληρωμών, καθώς και οικονομικά στοιχεία. Συνολικά, πάνω από 3.000 σελίδες

εγγράφων δόθηκαν στους εισαγγελείς στην Αθήνα.

 Μετά το πέρας των ερευνών της Debevoise, η SIEMENS συνέχισε εκουσίως να παρέχει ουσιαστική

βοήθεια στην Ελληνική Δημοκρατία, προβαίνοντας, μεταξύ άλλων στα εξής:

 (i) Πρόσθετες συναντήσεις προόδου με την Debevoise,

 (ii) Εν ενεργεία στελέχη της SIEMENS παρείχαν στοιχεία κατόπιν αιτημάτων των Αρχών της ΕΔ,

 (iii) Εν ενεργεία στελέχη κατέθεσαν ως μάρτυρες κατόπιν αιτήματος της Εξεταστικής Επιτροπής

του Ελληνικού Κοινοβουλίου.

 Συνοψίζοντας, η SIEMENS παρείχε ουσιαστική στήριξη στις Αρχές της ΕΔ συνεπικουρώντας στην

έρευνα τους. Οι Αρχές της ΕΔ, με τη συνεργασία της SIEMENS, μπόρεσαν να σημειώσουν πρόοδο

στο έργο τους.

 Β. ΤΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗΣ ΤΗΣ SIEMENS

 Μέτρα αυτοκάθαρσης

 Η SIEMENS έχει λάβει σημαντικά μέτρα «αυτοκάθαρσης» για να διασφαλίσει την αξιοπιστία της και

να προλάβει κρούσματα παράνομων ενεργειών στο μέλλον, τα οποία αναγνωρίστηκαν από τις

Γερμανικές αρχές και τις αρχές άλλων χωρών.

 Ειδικότερα, η SIEMENS έλαβε μία σειρά μέτρων για τη βελτίωση των διαδικασιών συμμόρφωσης

και των εσωτερικών ελέγχων της. Η SIEMENS συνεχίζει να βελτιώνει και να εφαρμόζει το

πρόγραμμα καταπολέμησης της διαφθοράς και τους σχετικούς ελέγχους, σε παγκόσμιο επίπεδο.

 Οργανωτική μεταρρύθμιση των λειτουργιών ελέγχου (σε σχέση με τη συμμόρφωση, τα νομικά

θέματα και τους εσωτερικούς ελέγχους)

 Η SIEMENS έκανε εκτεταμένες αλλαγές στη διοίκηση της. Επιπροσθέτως, η Siemens AG διόρισε νέο

Πρόεδρο του Εποπτικού Συμβουλίου και νέο Διευθύνοντα Σύμβουλο το 2007, ενώ άλλαξε

σημαντικά τη σύνθεση ολόκληρου του Διοικητικού Συμβουλίου. Ομοίως, η Siemens AE

αντικατέστησε όλο το Διοικητικό Συμβούλιο και τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη της.

 Τον Οκτώβριο 2007, η Siemens AG θέσπισε νέα θέση υπευθύνου στο Διοικητικό Συμβούλιο για

νομικά θέματα και θέματα συμμόρφωσης και αναδιοργάνωσε και ενίσχυσε το τμήμα

συμμόρφωσης.

 Πρόγραμμα καταπολέμησης της διαφθοράς

 Η SIEMENS αναθεώρησε εκ βάθρων τις εσωτερικές οδηγίες της για την καταπολέμηση της

διαφθοράς. Ειδικότερα, εξέδωσε νέες εσωτερικές οδηγίες για την απαγόρευση της διαφθοράς στο

δημόσιο τομέα.

 Ελεγχοι κατά της διαφθοράς σε επιχειρηματικούς εταίρους

 Τον Ιούλιο 2008, η SIEMENS επικαιροποίησε την πολιτική και τις διαδικασίες που αφορούν τους

επιχειρηματικούς εταίρους της, όσον αφορά στον έλεγχο της ακεραιότητας και της επάρκειας τους.

 Ελεγχος των κονδυλίων και κεντρική διαχείριση των τραπεζικών λογαριασμών και πληρωμών

 Από το 2007, η SIEMENS ακολουθεί νέα πολιτική για τους τραπεζικούς λογαριασμούς και τις

πληρωμές, βάσει της οποίας είναι υποχρεωτική η κεντρική έγκριση και καταχώρηση όλων των

υφιστάμενων και των νέων τραπεζικών λογαριασμών, ενώ οι αναλύσεις κίνησης όλων των

λογαριασμών πρέπει να υποβάλλονται σε κεντρικό επίπεδο.

 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2: ΕΙΣΠΡΑΚΤΕΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ, ΑΠΟ ΤΙΣ ΟΠΟΙΕΣ ΠΑΡΑΙΤΕΙΤΑΙ Η SIEMENS ΚΑΙ

ΕΠΑΛΗΘΕΥΣΗ

 Η Παροχή 80 εκατομμυρίων προς τους φορείς του Ελληνικού Δημοσίου σύμφωνα με τον όρο ΙΙΙ.

(1)1 της παρούσας Συμφωνίας θα εξελιχθεί ως εξής:

 (ί) Η SIEMENS κατέθεσε λεπτομερή κατάλογο των σχετικών εισπρακτέων απαιτήσεων στη

Δικηγορική Εταιρεία στις 2 Μαρτίου 2012 με την εντολή όπως (η Δικηγορική Εταιρεία)

παραχωρήσει απεριόριστη πρόσβαση στον κατάλογο αυτό στην ΕΔ. Η ΕΔ θα διασφαλίσει ότι όλοι οι

οφειλέτες θα λάβουν γνώση των σχετικών εισπρακτέων απαιτήσεων.

 (ii) Οι εισπρακτέες απαιτήσεις σύμφωνα με το παραπάνω σημείο (ί) θα θεωρούνται

αδιαμφισβήτητες και αποδεκτές ως έγκυρες από τους αντίστοιχους οφειλέτες και από την ΕΔ, εκτός

εάν ο οφειλέτης οιωνδήποτε τέτοιων εισπρακτέων απαιτήσεων ειδοποιήσει την ΕΔ ότι προτίθεται

να αμφισβητήσει τις εισπρακτέες απαιτήσεις επί της ουσίας και / ή σε σχέση με το ποσόν. Η ένσταση

αυτή είναι ισχυρή για την περαιτέρω διαδικασία επαλήθευσης, υπό την προϋπόθεση ότι

περιλαμβάνει: (α) λεπτομερή περιγραφή των πραγματικών γεγονότων, επί των οποίων βασίζεται η

ένσταση, (β) πλήρη έκθεση των μέσων υπεράσπισης ή των ενστάσεων που προβάλλονται σε σχέση

με τις αμφισβητούμενες εισπρακτέες απαιτήσεις, (γ) περίληψη των ενεργειών που έχουν γίνει από

τον οφειλέτη προς επίλυση των διαφορών επί των αμφισβητούμενων εισπρακτέων απαιτήσεων, και

(δ) τις σκοπούμενες μελλοντικές ενέργειες του οφειλέτη επί των αμφισβητούμενων εισπρακτέων

απαιτήσεων. Η ένσταση πρέπει να υποβληθεί το αργότερο εντός 75 ημερολογιακών ημερών από

την Ημερομηνία Εναρξης ισχύος της παρούσας Συμφωνίας στο Νομικό Συμβούλιο του Κράτους της

ΕΔ (Υπ' όψιν του Προέδρου), το οποίο θα δώσει αριθμό πρωτοκόλλου και θα την προωθήσει στον

Πρόεδρο της Επιτροπής Εποπτείας.

 (iii) Οι αμφισβητούμενες εισπρακτέες απαιτήσεις θα εξεταστούν και θα συζητηθούν από την

Επιτροπή Εποπτείας ως προς τη βασιμότητα τους. Εάν η λήψη απόφασης σχετικά με τη

βασιμότητα των αμφισβητούμενων εισπρακτέων απαιτήσεων σύμφωνα με το σημείο (ii) δεν είναι

εφικτή, η Επιτροπή Εποπτείας υποχρεούται να συμφωνήσει, εάν και σε ποια έκταση οι εν λόγω

απαιτήσεις πρέπει να αφαιρεθούν από τον Παροχή των 80 εκατομμυρίων.

 (iv) Σε περίπτωση και στο βαθμό που η Επιτροπή Εποπτείας δεν καταλήξει στην επίλυση του

θέματος της συμπερίληψης συγκεκριμένων εισπρακτέων απαιτήσεων στην Παροχή των 80

εκατομμυρίων εντός οκτώ (8) μηνών από την Ημερομηνία Εναρξης ισχύος της παρούσας

Συμφωνίας («Ημερομηνία Λήξης») κάθε Μέρος δύναται να προσφύγει στη διαιτησία του Διεθνούς

Εμπορικού Επιμελητηρίου (ΔΕΕ/ICC) σύμφωνα με τον όρο VIII.(8) σε σχέση με τη βασιμότητα των

αμφισβητούμενων εισπρακτέων απαιτήσεων σύμφωνα με το σημείο (iii). Ανάλογα με το τελικό

αποτέλεσμα της διαιτησίας του ΔΕΕ, οι εισπρακτέες απαιτήσεις θα συμπεριληφθούν ή όχι στο ποσό

της Παροχής των 80 εκατομμυρίων. Εάν κανένα Μέρος δεν προσφύγει σε διαιτησία εντός ενός

μηνός από την Ημερομηνία Λήξης, οι εν λόγω εισπρακτέες απαιτήσεις θα συμπεριληφθούν στο

ποσό της Παροχής των 80 εκατομμυρίων.

 (ν) Οποιαδήποτε στιγμή στη διάρκεια της διαδικασίας επαλήθευσης που περιγράφεται στα σημεία

(ii)-(iv) παραπάνω, η SIEMENS έχει δικαίωμα να αντικαταστήσει οποιαδήποτε εισπρακτέα απαίτηση

με άλλη απαίτηση της κατά της ΕΔ που είναι αδιαμφισβήτητη και συνομολογημένη, ή βέβαιη και

δικαστικώς εκκαθαρισμένη. Το προς αντικατάσταση ποσό θα συμπεριληφθεί στο ποσό της

Παροχής των 80 εκατομμυρίων. Προκειμένου να υπολογιστεί το ποσό που απαιτείται για να

αντικατασταθούν οι αμφισβητούμενες εισπρακτέες απαιτήσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις του όρου

VI.(3). Για λόγους σαφήνειας, για τις απαιτήσεις που αντικαθίστανται σύμφωνα με το παρόν σημείο

(ν) δεν θα θεωρείται ότι υπάρχει απαλλαγή, παραίτηση ή ότι θίγονται με άλλο τρόπο από την

παρούσα Συμφωνία. Εν προκειμένω, η SIEMENS δεν θα περιορίζεται κατά κανένα τρόπο στη

νόμιμη διεκδίκηση αυτών των εισπρακτέων απαιτήσεων έναντι των αντίστοιχων οφειλετών.

 (vi) Κατά τη διάρκεια της διαδικασίας που περιγράφεται στα προηγούμενα σημεία (i) - (ν), οι

αμφισβητούμενες εισπρακτέες απαιτήσεις θα θεωρούνται, για τους σκοπούς της παραγραφής τους,

ως εκκρεμούσες ενώπιον αρμοδίου δικαστηρίου ή διαιτητικής αρχής.

 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 3: ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΕΠΟΠΤΕΙΑΣ

 1. Σύνθεση της Επιτροπής Εποπτείας

 Σε σύνολο επτά μελών της Επιτροπής Εποπτείας, τρία ορίζονται από την ΕΔ και άλλα τρία από τη

SIEMENS, ενώ προεδρεύει ο Επίτροπος Εταιρικής Συμμόρφωσης, ο οποίος θα παραμείνει με την

ιδιότητα του Προέδρου ακόμα και μετά την λήξη της Επιτροπείας. Η αντικατάσταση του Προέδρου

θα λαμβάνει χώρα κατά τα οριζόμενα στο Παράρτημα 4.

 Τα Μέρη θα καταβάλλουν κάθε δυνατή προσπάθεια να επιλέξουν πρόσωπα που θα δύνανται να

εξαντλήσουν ως μέλη της Επιτροπής Εποπτείας τη διάρκεια της θητείας τους (βλ. αριθμό 6

παρακάτω). Εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια των Μερών να προβούν στην αντικατάσταση

οποιουδήποτε μέλους διορίζουν, οποτεδήποτε. Μία τέτοια αντικατάσταση ισχύει με το διορισμό

του νέου μέλους και κατόπιν της έγγραφης γνωστοποίησης της στον Πρόεδρο της Επιτροπής

Εποπτείας και το άλλο Μέρος. Τα πρώτα μέλη της Επιτροπής Εποπτείας θα οριστούν εντός 30

ημερών από την Ημερομηνία Εναρξης ισχύος της παρούσας Συμφωνίας.

 2. Αρμοδιότητες

 Η Επιτροπή Εποπτείας θα ασκεί τις αρμοδιότητες που προβλέπονται στην παρούσα Συμφωνία και

όποιες άλλες αρμοδιότητες ενδέχεται να της αναθέσουν τα Μέρη με γραπτή συμφωνία.

 3. Συνεδριάσεις και αποφάσεις

 Η Επιτροπή Εποπτείας θα συνέρχεται όποτε απαιτείται προκειμένου να διεκπεραιώνει το έργο της

όπως αυτό προβλέπεται στην παρούσα Συμφωνία. Κάθε Μέρος ή ο Πρόεδρος έχουν δικαίωμα να

ζητούν την σύγκληση της Επιτροπής Εποπτείας υπό τον όρο ότι στο αίτημα προσδιορίζονται τα

θέματα της ημερήσιας διάταξης. Το αίτημα σύγκλησης της Επιτροπής απευθύνεται στο άλλο Μέρος

και τον Πρόεδρο, ο οποίος έχει την υποχρέωση να συγκαλέσει την σχετική συνεδρίαση χωρίς

υπαίτια καθυστέρηση, το αργότερο εντός δύο (2) εβδομάδων. Εάν ο Πρόεδρος δεν ανταποκριθεί

στο αίτημα αυτό, το αιτούμενο Μέρος έχει το δικαίωμα να συγκαλέσει τη συνεδρίαση εντός

προθεσμίας δύο (2) επιπλέον εβδομάδων με ειδοποίηση που αποστέλλεται είτε με συστημένη

επιστολή είτε με άλλο ανάλογο μέσο.

 Οι συνεδριάσεις της Επιτροπής Εποπτείας θα συγκαλούνται με ειδοποίηση 2 (δύο) τουλάχιστον

εβδομάδων πριν από την ημερομηνία της συνεδρίασης, η οποία θα πραγματοποιείται μόνο σε μέρα

που δεν αποτελεί επίσημη ελληνική αργία. Οι συνεδριάσεις θα πραγματοποιούνται κατά κανόνα

στην Αθήνα, εκτός εάν η Επιτροπή κατά πλειοψηφία αποφασίσει διαφορετικά.

 Οι αποφάσεις της Επιτροπής Εποπτείας θα λαμβάνονται με πλειοψηφία πέντε (5) ψήφων.

 Οι αποφάσεις για την Παροχή των 90 εκατομμυρίων θα λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία. Εάν η

SIEMENS εγείρει ενστάσεις επί αποφάσεων που θεωρεί ότι ουσιωδώς αντίκεινται στα εταιρικά της

συμφέρονται ή δεν επιτρέπονται από το πρόγραμμα εταιρικής της συμμόρφωσης, η Επιτροπή

Εποπτείας θα καλείται να αποφασίσει επί του θέματος ομόφωνα. Καθένα από τα Μέρη δύναται να

παραπέμψει την απόφαση αυτή στην διαδικασία επίλυσης διαφορών του όρου VIII, ώστε να

διαπιστωθεί κατά πόσον οι αντιρρήσεις που προβλήθηκαν δεν ήταν δικαιολογημένες και ως εκ

τούτου δεν πρέπει να ληφθούν υπ' όψιν. Εάν, από το αποτέλεσμα της επίλυσης διαφορών,

προκύψει ότι οι ενστάσεις που εγέρθηκαν από τη SIEMENS δεν ήταν δικαιολογημένες κατά την

έννοια της δεύτερης πρότασης της παρούσας υποπαραγράφου, τότε η απόφαση της πλειοψηφίας

θα είναι δεσμευτική ακόμα και αν έχει παρέλθει η Περίοδος της Παροχής.

 Η ψηφοφορία πραγματοποιείται κατά τη διάρκεια των συνεδριάσεων, είτε με αυτοπρόσωπη

παρουσία είτε μέσω τηλεφωνικής διάσκεψης, στην οποία συμμετέχουν όλα τα μέλη της Επιτροπής

Εποπτείας, είτε με την έκδοση κειμένου απόφασης το οποίο συνυπογράφει το σύνολο των μελών.

Μέλος που απουσιάζει δύναται να εξουσιοδοτήσει εγγράφως άλλο μέλος του ίδιου Μέρους να

ψηφίσει για λογαριασμό του. Ο Πρόεδρος δεν μπορεί να προβαίνει σε τέτοια εξουσιοδότηση. Σε

περίπτωση απουσίας του Προέδρου, θα προεδρεύει το μεγαλύτερο σε ηλικία παριστάμενο μέλος.

 Ολα τα αιτήματα για λήψη απόφασης, οι αποφάσεις και τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας θα

αποτυπώνονται σε γραπτά πρακτικά της συνεδρίασης τα οποία θα υπογράφονται και θα

εκδίδονται από τον Πρόεδρο (ή τον Προεδρεύοντα) σε εύλογο χρόνο μετά τη συνεδρίαση. Τα

πρακτικά των συνεδριάσεων αφού υπογραφούν, θα κοινοποιούνται στα μέλη της Επιτροπής

Εποπτείας.

 4. Ετήσιο Πρόγραμμα Εργασιών και Επιλογή Έργων και Προγραμμάτων, Χρηματοδοτήσεις

 Κατά τη διάρκεια της θητείας της Επιτροπής Εποπτείας και κάθε χρόνο η ΕΔ θα υποβάλλει στην

Επιτροπή Εποπτείας προς αξιολόγηση και έγκριση ένα ετήσιο πρόγραμμα εργασιών με την

προτεινόμενη κατανομή προγραμμάτων και πρωτοβουλιών στο πλαίσιο της Παροχής των 90

Εκατομμυρίων. Το πρώτο ετήσιο πρόγραμμα εργασιών θα υποβληθεί από την ΕΔ εντός 6 (έξι)

μηνών από την Ημερομηνία Εναρξης ισχύος, ενώ κάθε επόμενο ετήσιο πρόγραμμα εργασιών θα

υποβάλλεται από την ΕΔ πριν την έναρξη του έτους, στο οποίο αφορά το υποβαλλόμενο

πρόγραμμα. Κάθε Μέρος δύναται να προτείνει έργα ή αλλαγές στο ετήσιο πρόγραμμα εργασιών, τα

οποία συμπεριλαμβάνονται στο πρόγραμμα αυτό με απόφαση της ΕΔ. Κάθε μέλος της Επιτροπής

Εποπτείας έχει δικαιώματα εποπτείας και ελέγχου, όσον αφορά στην επιλογή έργων και τη χρήση

των σχετικών χρηματοδοτήσεων. Η χρηματοδότηση κάθε ετήσιου προγράμματος εργασιών δεν θα

υπερβαίνει κατ' έτος το 20% της Παροχής των 90 Εκατομμυρίων. Εάν οι χρηματοδοτήσεις δεν

απορροφηθούν σε ένα δεδομένο έτος, δύνανται να προστεθούν στα επόμενα έτη. Τυχόν

χρηματοδοτήσεις που δεν θα έχουν διατεθεί με επιλογή από την Επιτροπή Εποπτείας,

συμβολαιοποίηση ή με καθ' οιονδήποτε τρόπο (π.χ. εάν δεν εκκρεμούν διαπραγματεύσεις για την

σύναψη σύμβασης) δέσμευση της χρηματοδότησης από το δικαιούχο για οποιονδήποτε λόγο (με

μόνη εξαίρεση την ανωτέρω υπό 3 περίπτωση επίλυσης διαφορών) μετά την λήξη της Περιόδου

Παροχής, θα θεωρούνται ότι έχουν καταβληθεί για τους σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας από τη

SIEMENS και ότι η ΕΔ έχει οριστικά παραιτηθεί από αυτές. Προβλέπεται ειδικότερα ότι ενδεχόμενες

αξιώσεις σε σχέση με τις παραπάνω παροχές θεωρείται ότι απορρέουν από έννομη σχέση δημοσίου

δικαίου και τάσσονται για την άμεση εξυπηρέτηση ειδικού δημοσίου σκοπού, σύμφωνα με το

άρθρο 4, παραγρ. 1, του Νόμου 3068/2002.

 5. Κοινοποιήσεις

 Εάν δεν συμφωνείται διαφορετικά στην παρούσα Συμφωνία, ο Πρόεδρος εκ μέρους της Επιτροπής

Εποπτείας παραλαμβάνει και αποστέλλει έγγραφα προς τρίτους. Ολα τα έγγραφα εκδίδονται,

καταχωρούνται και αρχειοθετούνται γραπτώς και κάθε μέλος της Επιτροπής Εποπτείας έχει

δικαίωμα, κατά τις εργάσιμες ώρες, να ελέγχει και να λαμβάνει αντίγραφα των εν λόγω εγγράφων

στο γραφείο του Προέδρου.

 Κάθε εισερχόμενο έγγραφο που παραλαμβάνει ο Πρόεδρος για λογαριασμό της Επιτροπής

Εποπτείας θα κοινοποιείται από τον Πρόεδρο εγγράφως (ή μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου) σε

όλα τα μέλη της.

 Κάθε εξερχόμενο έγγραφο που αποστέλλει ο Πρόεδρος για λογαριασμό της Επιτροπής Εποπτείας

θα κοινοποιείται από τον Πρόεδρο εγγράφως ή μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου σε όλα τα μέλη

της Επιτροπής Εποπτείας.

 6. Διάρκεια Θητείας

 Η διάρκεια θητείας της Επιτροπής Εποπτείας είναι πενταετής, αρχόμενη από την Ημερομηνία

Εναρξης ισχύος.

 7. Αποζημίωση και δαπάνες

 Κάθε Μέρος θα αποφασίζει αυτοτελώς για τις αμοιβές και τις δαπάνες των εκπροσώπων του. Προς

τούτο, ο Πρόεδρος της Επιτροπής Εποπτείας θα θεωρείται εκπρόσωπος της ΕΔ.

 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 4: ΕΠΙΤΡΟΠΟΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗΣ

 Η SAE συμφωνεί, ως μέρος της παρούσας Συμφωνίας και με στόχο να διασφαλιστεί ότι η SAE

διατηρεί ένα αποτελεσματικό σύστημα συμμόρφωσης κατά της διαφθοράς, στο διορισμό από την

ΕΔ ενός ανεξάρτητου Επιτρόπου Εταιρικής Συμμόρφωσης (εφεξής ο «Επίτροπος») για περίοδο έως

τριών (3) ετών. Οι εξουσίες, οι αρμοδιότητες και οι ευθύνες του Επιτρόπου καθώς και οι

υποχρεώσεις της SAE περιγράφονται παρακάτω.

 Συμφωνείται ρητά ότι οι παρούσες υποχρεώσεις ισχύουν μόνο για τη SAE, όπως ορίζεται

παραπάνω και όχι για τη Siemens AG ούτε για άλλες θυγατρικές ή συνδεδεμένες εταιρείες της SAE

με έδρα εκτός ΕΔ.

 Ο Επίτροπος για περίοδο έως τριών (3) ετών από την ημερομηνία του διορισμού του (η «Διάρκεια

της Περιόδου Επιτροπείας»), αξιολογεί, όπως περιγράφεται στη συνέχεια, την αποτελεσματικότητα

του προγράμματος συμμόρφωσης κατά της διαφθοράς που εφαρμόζει η SAE, μεταξύ άλλων τους

εσωτερικούς ελέγχους, την τήρηση αρχείων καθώς και τις πολιτικές και διαδικασίες της SAE για τις

οικονομικές εκθέσεις, σε σχέση με την τρέχουσα και διαρκή συμμόρφωση της SAE με τη νομοθεσία

κατά της διαφθοράς που ισχύει στην Ελλάδα και με άλλους εφαρμοστέους νόμους καταπολέμησης

της διαφθοράς που έχει θεσπίσει η Ευρωπαϊκή Ενωση (συλλήβδην, «νόμοι κατά της διαφθοράς»),

και λαμβάνει εύλογα μέτρα, κατά περίπτωση, για την εκπλήρωση της ανωτέρω εντολής του (η

«Εντολή»).

 Η SAE θα ορίσει ένα πρόσωπο ως σύνδεσμο, ο οποίος, σε συντονισμό με τον Επίτροπο, θα

διευκολύνει την πρόσβαση του Επιτρόπου στα έγγραφα και τους πόρους της SAE, θα φροντίζει να

μην περιορίζεται η εν λόγω πρόσβαση, εκτός εάν άλλως προβλέπεται στην παρούσα, και θα

λειτουργεί ως κύρια διασύνδεση του Επιτρόπου με τη SAE (ο «Σύνδεσμος του Επιτρόπου»).

 Η SAE θα γνωστοποιεί εγγράφως στον Υπουργό Οικονομικών της ΕΔ το όνομα και τα στοιχεία

επικοινωνίας του Συνδέσμου του Επιτρόπου εντός τριάντα (30) ημερών από την Ημερομηνία

Εναρξης ισχύος της παρούσας Συμφωνίας.

 Ο Επίτροπος οφείλει να χειρίζεται κάθε πληροφορία που λαμβάνει σε σχέση με την Εντολή του ως

εμπιστευτική και να μην την αποκαλύπτει σε άλλα πρόσωπα, εξαιρουμένων των κάτωθι

δικαιωμάτων να ενημερώνει την Επιτροπή Εποπτείας, τις αρμόδιες Ελληνικές Αρχές, το Γενικό

Σύμβουλο της SAE ή το ΔΣ της SAE.

 Εάν ο Επίτροπος, κατά τη διάρκεια της θητείας του, ανακαλύψει ότι υπάλληλος της SAE ή νομικό

ή φυσικό πρόσωπου που εργάζεται άμεσα ή έμμεσα για τη SAE πρόσφερε, υποσχέθηκε, κατέβαλε ή

ενέκρινε ύποπτες πληρωμές και δωροδοκίες, ή ύποπτες / παραβατικές μεταβιβάσεις περιουσιακών

στοιχείων ή δικαιωμάτων ή εάν ανακαλύψει σχετικά ψευδή στοιχεία στα τηρούμενα βιβλία ή αρχεία

που αφορούν τη SAE μετά την ημερομηνία υπογραφής της παρούσας Συμφωνίας («ανάρμοστες

δραστηριότητες»), ο Επίτροπος οφείλει αμελλητί να αναφέρει τις ανάρμοστες αυτές

δραστηριότητες στο Γενικό Νομικό Σύμβουλο της SAE και το ΔΣ για περαιτέρω ενέργειες. Εάν ο

Επίτροπος πιστεύει ότι η εν λόγω ανάρμοστη ή ανάρμοστες δραστηριότητες ενδέχεται να

συνιστούν ουσιώδη παραβίαση του νόμου, ο Επίτροπος οφείλει επιπλέον να αναφέρει τις εν λόγω

ανάρμοστες δραστηριότητες στις αρμόδιες Ελληνικές Αρχές. Ο Επίτροπος οφείλει να γνωστοποιεί

ανάρμοστες κατά την κρίση του δραστηριότητες απευθείας στις αρμόδιες Ελληνικές Αρχές, και όχι

στο Γενικό Νομικό Σύμβουλο και το ΔΣ της SAE, μόνο εάν ο Επίτροπος πιστεύει ότι η

γνωστοποίηση αυτή στο Γενικό Νομικό Σύμβουλο και το ΔΣ της SAE υπό τις συγκεκριμένες

συνθήκες δεν είναι ενδεδειγμένη. Στην περίπτωση αυτή, ο Επίτροπος θα γνωστοποιεί τις εν λόγω

ανάρμοστες δραστηριότητες στο Γενικό Νομικό Σύμβουλο της SAE αμέσως μόλις κρίνει ότι το

επιτρέπουν οι συγκεκριμένες συνθήκες και στην έκταση που κρίνει ότι το επιτρέπουν. Ο Επίτροπος

θα αναφέρει στις εκθέσεις του τον βαθμό επάρκειας της αντίδρασης της SAE σε τέτοιες ανάρμοστες

δραστηριότητες, είτε υπήρξε πρότερη γνωστοποίηση είτε όχι.

 Εάν προκύψουν διαφορές μεταξύ της παραπάνω Εντολής και της εντολής του επιτρόπου που έχει

οριστεί να επιβλέπει το πρόγραμμα εταιρικής συμμόρφωσης της Siemens AG παγκοσμίως με βάση

την συμφωνία συμβιβασμού με το Υπουργείο Δικαιοσύνης και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των

ΗΠΑ, υπερισχύει η δεύτερη.

 Η SAE θα συνεργάζεται πλήρως με τον Επίτροπο και ο Επίτροπος θα έχει εξουσία να λαμβάνει

εύλογα μέτρα, κατά περίπτωση, ώστε να ενημερώνεται πλήρως για το πρόγραμμα συμμόρφωσης

της SAE στο πλαίσιο της Εντολής, σύμφωνα με τις αρχές της παρούσας και το εφαρμοστέο δίκαιο,

καθώς και, μεταξύ άλλων, την ισχύουσα νομοθεσία προστασίας προσωπικών δεδομένων και τους

εργατικούς νόμους και κανονισμούς. Μετά από εύλογο αίτημα του Επιτρόπου, η SAE οφείλει να

παρέχει στον Επίτροπο πρόσβαση σε όλες τις πληροφορίες, έγγραφα, αρχεία, εγκαταστάσεις και/ή

επαφή με τους υπαλλήλους που εμπίπτουν στο πλαίσιο της Εντολής του Επιτρόπου βάσει της

παρούσας Συμφωνίας.

 Ο Επίτροπος ορίζεται από τον Υπουργό Οικονομικών της ΕΔ, στον οποίο και θα αναφέρεται, με

την σύμφωνη γνώμη της SAE και την οποία η SAE δεν μπορεί χωρίς εύλογη αιτία να αρνηθεί. Η

αντικατάσταση του Επιτρόπου εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια του Υπουργού Οικονομικών.

Για την αντικατάσταση απαιτείται και πάλι η σύμφωνη γνώμη της SAE, την οποία η SAE και πάλι

δεν μπορεί να αρνηθεί χωρίς εύλογη αιτία. Κάθε διορισμός θα κοινοποιείται εγγράφως στο Πρόεδρο

του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους από τον Υπουργό Οικονομικών.

 Τα μέρη συμφωνούν ότι δεν δημιουργείται σχέση δικηγόρου - εντολέα μεταξύ της SAE και του

Επιτρόπου. Σε περίπτωση που η SAE σκοπεύει να αρνηθεί στον Επίτροπο την πρόσβαση σε

πληροφορίες, έγγραφα, αρχεία, εγκαταστάσεις και / ή επαφή με τους υπαλλήλους βασιζόμενη στο

ότι υφίσταται σχέση εμπιστευτικότητας δικηγόρου - εντολέα ή σχέση προστασίας πνευματικού

έργου δικηγόρου ή όταν η SAE ευλόγως πιστεύει ότι η ζητούμενη πρόσβαση είναι ασυμβίβαστη με

την ισχύουσα νομοθεσία, η SAE θα συνεργαστεί με τον Επίτροπο προκειμένου να επιλυθεί το

ζήτημα κατά τρόπο που θα ικανοποιεί τον Επίτροπο.

 Σε εκτέλεση της Εντολής, ο Επίτροπος διεξάγει ελέγχους και εκπονεί εκθέσεις, όπως κρίνει σκόπιμο

και αναγκαίο. Στις εκθέσεις αυτές παρουσιάζει την αξιολόγηση του και κάνει συστάσεις, αν

χρειάζεται, με στόχο την βελτίωση της αποτελεσματικότητας του προγράμματος συμμόρφωσης

της SAE κατά της διαφθοράς.

 Οι εκθέσεις θα αποστέλλονται στην Επιτροπή Εποπτείας προς εξέταση και περαιτέρω ενέργειες,

όπως κρίνεται σκόπιμο. Ο Επίτροπος ενθαρρύνεται να συντονίζει το έργο με το προσωπικό της

SAE, περιλαμβανομένων των ελεγκτών και του προσωπικού του τμήματος συμμόρφωσης και, στο

βαθμό που ο Επίτροπος κρίνει σκόπιμο, μπορεί να βασίζεται στις διαδικασίες τις SAE, όσον αφορά

στα αποτελέσματα μελετών, εκθέσεων, εσωτερικών ελέγχων και αναλύσεων που διεξήγαγε η SAE ή

διεξήχθησαν για λογαριασμό της, καθώς και όσον αφορά στη μεθοδολογία δειγματοληπτικών

ελέγχων.

 Από τον Επίτροπο δεν απαιτείται να προβαίνει σε ενδελεχή έλεγχο όλων των τομέων παραγωγής,

όλων των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων ή όλων των αγορών. Σκοπός της Εποπτείας είναι η

αποτίμηση και αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του τρέχοντος και διαρκούς προγράμματος

συμμόρφωσης κατά της διαφθοράς, κι όχι η έρευνα των όποιων ιστορικών περιστατικών που

τυχόν έλαβαν χώρα πριν την Ημερομηνία Έναρξης ισχύος της παρούσας Συμφωνίας.

 Ο Επίτροπος ενθαρρύνεται να διαβουλεύεται με τον Σύνδεσμο του Επιτρόπου της SAE επί των

ευρημάτων και των συστάσεων του, σε συνεχή βάση καθώς επίσης να συνεκτιμά τον σχολιασμό

και την άποψη της SAE, στο βαθμό που ο ίδιος κρίνει σκόπιμο.

 Ο Επίτροπος θα υποβάλει την έκθεση του στον Υπουργό Οικονομικών της ΕΔ και το Γενικό Νομικό

Συμβούλιο της SAE, ο οποίος θα την κοινοποιεί στο ΔΣ της SAE και, όταν είναι απαραίτητο, στον

Επικεφαλής του Προγράμματος Συμμόρφωσης (Chief Compliance Officer) της Siemens AG.

 Η SAE θα υιοθετεί εντός ενενήντα (90) ημερών αφότου λάβει την έκθεση του Επιτρόπου, όλες τις

συστάσεις που κάνει ο Επίτροπος στην έκθεση. Εάν η SAE κρίνει ότι κάποια σύσταση είναι

υπερβολικά επαχθής, μη συμβατή με την εθνική ή άλλη ισχύουσα νομοθεσία ή κανονισμό,

πρακτικά μη εφικτή, δαπανηρή ή μη συμβατή με το παγκόσμιο Πρόγραμμα Συμμόρφωσης της

Siemens AG ή άλλως μη πρόσφορη, η SAE δεν οφείλει να υιοθετήσει αυτή τη σύσταση στην εν

λόγω προθεσμία, αλλά θα προτείνει εγγράφως, εντός εξήντα (60) ημερολογιακών ημερών, αφότου

λάβει την έκθεση, μία εναλλακτική πολιτική, διαδικασία ή μηχανισμό σχεδιασμένο, ώστε να

επιτυγχάνεται ο ίδιος στόχος ή σκοπός. Οσον αφορά στις συστάσεις όπου η SAE και ο Επίτροπος

δεν συμφωνούν, θα γίνεται προσπάθεια με καλή πίστη να επιτευχθεί συμφωνία εντός σαράντα

πέντε (45) ημερολογιακών ημερών, αφότου η SAE στείλει την έγγραφη ειδοποίηση. Εάν η SAE και ο

Επίτροπος αδυνατούν να συμφωνήσουν σε αποδεκτή εναλλακτική πρόταση, θα εφαρμόζεται το

άρθρο VIII (6)-(8). Κατά τη διάρκεια εκκρεμότητας τέτοιας διαδικασίας προσδιορισμού, η SAE δεν

υποχρεούται να εφαρμόσει τυχόν αμφισβητούμενες συστάσεις. Αναφορικά με οποιαδήποτε

σύσταση που ο Επίτροπος κρίνει ότι δεν μπορεί εύλογα να υιοθετηθεί εντός της παραπάνω

προθεσμίας, ο Επίτροπος μπορεί να παρατείνει την περίοδο εφαρμογής.

 Κατά την αξιολόγηση και τους ελέγχους που περιγράφονται παραπάνω, ο Επίτροπος διατυπώνει

συμπεράσματα με βάση, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα: (α) εξέταση των σχετικών εγγράφων,

συμπεριλαμβανομένων των εκάστοτε πολιτικών και διαδικασιών της SAE για την καταπολέμηση

της διαφθοράς, (β) επιτόπια παρατήρηση των επιλεγμένων μηχανισμών και διαδικασιών της SAE,

συμπεριλαμβανομένων των εσωτερικών ελέγχων, της τήρησης αρχείων και των διαδικασιών

εσωτερικών λογιστικών ελέγχων, (γ) ακροάσεις και συναντήσεις με τους εκάστοτε αρμοδίους

υπαλλήλους, στελέχη, διευθυντές και άλλα πρόσωπα, και (δ) αναλύσεις, μελέτες, εσωτερικούς

ελέγχους και δοκιμές σε σχέση με το πρόγραμμα συμμόρφωσης της SAE, όσον αφορά στη

νομοθεσία για την καταπολέμηση της διαφθοράς.

 Επιπλέον, σε περίπτωση που η SAE ή άλλος φορέας ή πρόσωπο που συνεργάζεται άμεσα ή έμμεσα

μαζί της, αρνηθεί να παράσχει πληροφορίες απαραίτητες για την εκτέλεση των καθηκόντων του

Επιτρόπου, και εφόσον ο Επίτροπος πιστεύει ότι η άρνηση αυτή δεν δικαιολογείται επαρκώς, ο

Επίτροπος γνωστοποιεί το γεγονός στην Επιτροπή Εποπτείας και το Γενικό Νομικό Σύμβουλο της

SAE, που θα προβούν στις αρμόζουσες ενέργειες. Ο Επίτροπος δύναται να αναφέρει, με τον τρόπο

που περιγράφεται ανωτέρω, ενδεχόμενες ποινικές ή κανονιστικές παραβάσεις, στις οποίες προέβη η

SAE ή όποιος άλλος φορέας, και τις οποίες διαπίστωσε κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του.

 Τουλάχιστον σε ετήσια βάση, ή και συχνότερα εάν κριθεί σκόπιμο, εκπρόσωποι της SAE και της

Επιτροπής Εποπτείας θα συνέρχονται για να συζητήσουν σχετικά με την Επιτροπεία και με

προτάσεις, παρατηρήσεις ή βελτιώσεις που η SAE επιθυμεί να υποβάλει στην Επιτροπή Εποπτείας.

Ακριβής μετάφραση από το συνημμένο πρωτότυπο στην αγγλική.

 Αθήνα, 9 Μαρτίου 2012

 Η μεταφράστρια

 ΕΛΕΝΑ ΑΣΗΜΑΚΗ